元丰四年，即公元一零八一年。

　　西夏皇帝李谅祚二十一岁病逝，由其七岁儿子李秉常即位后，一直由皇太后梁氏摄政，梁氏之弟梁乙埋为国相。李秉常年十六岁时，开始亲理朝政，但实权仍操在太后与梁乙埋手中。

　　李秉常是一个十分喜好汉族儒家文化的君主，上年，二十岁的李秉常正式下令复行汉礼，废除蕃仪，遭到母党的竭力反对。此年，为了寻求支持和依靠，以削弱梁氏母党集团的势力，李秉常接受大将李清的建议，打算将黄河以南之地划归宋朝，用结好的办法，借助宋朝势力对付梁氏母党势力。李清正准备出使宋朝时，结果被梁太后设计杀死。随后，梁太后又将李秉常囚禁。

　　皇帝被囚禁的消息传出，一时间，西夏朝廷上下震惊，皇族亲党、左右亲信和各地部族首领纷纷拥兵固守所属城池堡寨，与梁氏母党势力对抗。一时间，夏国处于混乱之中。

　　六月，环庆经略使俞充、鄜延经略副使种谔相继上书朝廷，建议乘西夏内乱，大举攻夏。

　　七月，朝廷调集三十万大军于边地，命签书经略司事王中正率军六万、民夫六万出麟州西进；鄜延经略安抚副使种谔率兵九万三千人出绥州北上；环庆路经略使高遵裕率蕃汉步骑八万七千人、民夫九万五千人出环州；泾原副都部署刘昌祚率兵五万出泾原路，受高遵裕节制，与环庆路军合势北进；李宪率熙河、秦凤兵出熙河东进。另诏吐蕃首领董毡引兵三万侧击凉州，牵制西夏右厢军。

　　五路大军进讨，原本一人可为统帅，此人即是以“奇计、奇捷、奇赏”著称的王韶，孰料此年六月，王韶恰好去世。遂以宦官、熙河路经略安抚使李宪为帅。

　　仁宗皇祐年间，李宪补入内黄门，升供奉官，后与王韶收复河州，又击降吐蕃首领瞎征，主持秦凤路及熙河路军事，一度兼管财政，节省冗费十分之六。彭孙出身绿林，气势凌人，但却为李宪洗脚，脱靴捧脚之时赞叹道：“太尉之足，何其香也。”李宪听后，用脚踩在彭孙头上，斥责道：“奴谄不太甚乎！”

　　宋军作战方略，诸军分道并进，拟以刘昌祚所率泾原军、高遵裕所率环庆军会师灵州，待克城后，直捣兴州（银川，西夏国都）；种谔所率鄜延军和王中正所率河东军会师夏州，合攻怀州，进逼兴州，企图一举灭夏。

　　西夏梁太后闻宋大军来攻，召朝臣问计，一老将建议：“不须拒之，但坚壁清野，纵其深入，聚劲兵于灵、夏，而遣轻骑抄绝其馈运，大兵无食，可不战而困也。”梁太后纳其策，集十二监军司十万精兵驻守兴、灵要地。

　　七月二十二日，种谔率军先发，进围米脂寨，朝廷以其轻出，命还师延州，受王中正节制。

　　八月二十三日，李宪总领七军进抵西市新城。西夏将禹藏花麻佯败西走，讹勃哆等率万人献城来降。熙河军再败西夏军于女遮谷，进围兰州。后于九月初二，李宪克兰州。

　　与此同时，王中正、高遵裕、种谔率军分路进发。

　　鄜延兵围米脂，梁乙埋遣大将梁永能率八万兵赴援，其中包括西夏精锐重骑铁鹞子。宋先锋将高永能令其弟高永亨选精骑张左、右翼奋击，大败夏军。种谔一面围米脂，一面在无定河设伏，击杀西夏军八千余。

　　赵顼以种谔功先诸路，不再受王中正节制。

　　西夏米脂守将令介讹遇以城降，种谔留下一千人守卫米脂，向银、石、夏三州进击。闻鄜延军至，西夏军望风而逃，不战而下银、石、夏三州。

　　王中正率河东军至夏州时，夏州已降种谔，种谔不久即引军离去，城中居民仅数十家。士卒无所得，皆愤悒思战，对王中正说：“鄜延军先行，获功甚多；我军出界近二旬，所获才三十馀级，何以复命！且食尽矣，请袭取宥州，聊以藉口。”王中正从之。至宥州，城中居民五百馀家，屠之，于城东驻扎二日，杀所得马牛羊以充食。

　　泾原副都总管刘昌祚率兵五万已入夏境，而高遵裕所率环庆兵却迟迟不到。刘昌祚只好孤军深入，十月十二日到达磨脐隘，夏军三万据险抵抗，宋军不能前进。

　　诸将欲舍而向东，出韦州与环庆兵汇合，刘昌祚说道：“遇贼不击，枉道自全，是谓无次。且为客，利速战，古今所闻。公等去此，自度能免乎？”于是分军渡胡卢河夺关隘，令盾牌手在前，神臂弓在后，强弩在后，选先锋骑兵跟随前进；谕众人立功者三倍以赏，众人欢呼，响震山谷。刘昌祚手执两盾，奋勇向前，率先登关，弓弩手跟进，与西夏军战，自午至申，西夏军稍退，宋军乘机掩杀，西夏军大败。

　　泾原兵既破磨脐隘，行至赏移口，有二道：一道向北出黛黛岭，一道向西北出鸣沙川。鸣沙川需要绕道，诸将欲走黛黛岭，刘昌祚说：“离汉时，运司备粮一月，今已十八日，未到灵州，倘有不继，势将若何？吾闻鸣沙有积粟，夏人谓之御仓，可取而食之，灵州虽久，不足忧也。”遂率军前往，获窖藏米百万，重载直抵灵州。

　　时灵州城门未闭，泾原先锋军乘机急攻，几乎夺门而入。

　　高遵裕闻泾原兵先抵灵州，恐刘昌祚独成大功，遣手令告之：“已使王永昌入城招安，可勿杀。”高遵裕是高琼的孙子，是高太后的伯父，为人气量狭小，刘昌祚不敢抢其功，只好下令暂不攻城。

　　十一月初六，泾原、环庆兵合攻灵州。

　　由于缺乏攻城器具，围城十余日而不能下，高遵裕令采木造攻城器具，无奈灵武地区乃不毛之地，灌木细小不可用。高遵裕将不满全发泄到刘昌祚身上，欲斩之，在众人劝解下才免之。刘昌祚忧恚成疾，泾原兵皆愤怒。

　　十九日，西夏军决黄河七级渠水淹灌泾原、环庆兵营垒，宋军冻溺而死者甚众。朝廷鉴于形势危急，下令班师。高遵裕、刘昌祚两路仅存一万三千余残兵，高遵裕命刘昌祚断后。回师途中，又于葫芦河遭夏军袭击，泾原兵溃走。

　　当初，王中正以为鄜延军受他节制，到了前面与鄜延军相遇，可以从鄜延军中得到粮草补充，因此只备半月粮草。转运司官知道王中正嘴上没毛办事不牢，还多备八日粮。及种谔得诏不受王中正节制，鄜延粮不可得，河东军缺粮，人马渐乏。既缺粮，朝廷只好诏令王中正引军还延州，士卒死亡者达二万。

　　种谔所帅鄜延兵进至盐州，因粮草不济，人马乏食。是时，天降大雪，兵众三万人，在左班殿直刘归仁带头逃跑下，以无食而溃。

　　李宪率军进抵天都山，闻诸军溃退，乃引军还。

　　论此战之败，赵顼对李固说：“若用卿言，必不至此。”李固上奏道：“兵法，期而后至者斩。始议五路入讨，会于灵州，李宪独不赴，乃自开兰、会，欲以弭责，要不可赦，乞诛之。”赵顼不从。