在宋辽夏交界之河西，有丰、麟、府三州，东面临黄河，北面是辽，西面是夏，对宋朝来说，是一块飞地。

　　西夏军转而向东，攻击麟、府二州，其治所即今日陕西之神木县、府谷县。

　　府州折氏，自唐末五代到宋朝，独据府州，控阨西北，中国赖之。嫁给杨令公的佘太君，就出身这个家族，杨令公的岳父就是折德扆。

　　七月二十三日，万余西夏军来袭府州城。知州折继闵先是修缮加固了外城，又将周围蕃汉部落迁入城内，实行坚壁清野。西夏军围攻七日，元昊虽亲自督战，仍无济于事。

　　二十八日始，西夏军围攻麟州。

　　麟州城南北临河，西濒窟野河，依山为城，但没有外城。张旨到后要求建外城，州将皆说：“吾州据险，敌必不来。”张旨不听，督促建外城。外城尚未建成时，西夏军就至，于是用巨木补其缺口，以强弩手守之

　　西夏军见两城皆坚不可摧，于是集中兵力转攻丰州。

　　趁此时机，文彦博招募百姓运粮给府州。

　　西夏军接连拔除了永安、保宁、来远三座宋军营寨，同时修筑了建宁寨、琉璃堡。西夏一边分兵包围麟州、府州，一边将铁鹞子等骑兵机动兵力部署在各个隘口，对宋军运输部队实施打击和抢掠。

　　麟州即缺粮，尤其缺水。朝廷大臣讨论，欲放弃麟州，遭到欧阳修极力反对：“麟州天险，不可废也。麟州废则五寨不可守，五寨不守，则府州遂为孤垒。”宰相们也不敢轻易决定，但是却拿不出解救二州的办法，于是只好找一替死鬼来堵悠悠之口，找来找去，就找到了话最多的张亢。

　　张亢单骑来到府州城，上前去敲城门，叫道：“我新军马也。”拿出朝廷所授的敕书让城上的人看，城门打开。城内将领一看朝廷就派一文官来，感觉是来劝大家弃城的。张亢进城后也不谈如何作战，而是让州民出城砍柴割草并到涧谷里打水。

　　西夏军不时出来追杀出城百姓。张亢就在城周边建堡，分兵把守。朝廷养的禁兵不能战，张亢就招募敢于战斗的民勇，让他们夜里埋伏在险隘处，袭击西夏骑兵。等到天明，有拿着敌人的首级来献的，张亢就奖赏他们。府州城原本就有许多猎户，见杀敌可得厚赏，便纷纷出城打猎。从此府州城外的西夏军再无宁日。

　　麟州危急，朝廷命高继宣帅军驰救麟州。高继宣率兵抵达天门关，欲夜渡黄河，时天降大雨，渡一半时，突然冰凌暴至，舟不得进，于是取牲酒祭祀祷告，已而凌解，舟得以行，进屯府州。

　　高继宣见府州仅有兵六千余人，又紧急征募被发配守边的两千犯人，号为清边军，由偏将王凯率领。

　　麟州知州苗继宣募勇士赴府州请援。当地人王吉应募，伪装成西夏兵穿过包围圈直奔府州告急。

　　府州立即组织三千人护送粮草，由张亢、张岊率领，王吉引路，从小道潜行。

　　敌即不能抄掠，遂以兵数万赶到柏子寨截击。面对十倍于己之敌，张亢对大家说：“若等已陷死地，前斗则生，不然，为贼所屠无余也。”恰此时，大风狂作，吹得西夏兵睁不开眼，宋军顺风掩杀，斩首六百余级，夺马千余匹。张亢乘敌暂退时，下令赶紧据险修筑建宁寨抵敌。

　　西夏人数次来争夺，皆被宋军击败，于是佯装退兵，择险地堵截。

　　宋军也不能坐以待毙，张亢问王吉一路情况，知道敌人必列大阵于兔毛川。

　　兔毛川两侧有横断的山崖凸起，地势险峻且丛林茂密，易于埋伏。张亢命张岜率领强弓手埋伏于兔毛川两侧，自己则率领虎翼军、万胜军正面诱敌。

　　宋军以粮车结阵，两军互换旗帜而行。

　　原来，万胜军全是从京城新招募的市井无赖子弟组成的禁军，软弱不能战斗，西夏人称他们为东军，向来轻视他们，却十分畏惧由边民组成的虎翼军。

　　战斗开始，西夏军果然争先恐后地杀向万胜军，不料万胜军并非一触而溃，而是极为勇悍，于是，越来越多西夏军投入对万胜军的战斗。这时，张岊率领伏兵杀出，居高临下以强弩射杀敌军。战斗结果，西夏军留尸二千而遁。

　　与此同时，高继宣帅军来援，行军到三松岭时，遭到西夏军的包围。西夏军队自恃人多势众，想要一举歼灭高继宣的部队，情势十分危急。高继宣命王凯领清边军两千人主动出击。在王凯的指挥下，清边军奋战破敌，斩得西夏军首级一千余级。

　　张亢护送运粮队步步为营，一路走一路建寨，麟、府之路这才被打通。

　　然而，麟州还是被西夏军重重围困。

　　麟州城内无井，靠取城外河水来饮，西夏军阻断取水之路。夜晚，张旨帅军打开城门，将西夏军击退，以军队守护道路，让城里百姓出城打水。天明，张旨又命令手下的士兵把污水沟里的泥涂到城墙上。间谍告诉西夏军说城中无水，用不了三天宋军就得渴死。现在城里的人还能有剩余的水和泥涂墙，李元昊认为被间谍骗了，将间谍斩于城下，解围而去。

　　麟州被困十八天，此时城内水已经贵到黄金一两易水一杯。

　　十月，夏竦因久无功被罢。

　　要说夏竦离开边塞能回朝廷，还得多谢李元昊。原来，李元昊在边境贴了一张告示，悬赏夏的人头，说有人砍下夏竦的人头，他出钱三千文以资奖励。

　　当然，出这个主意的人是张元。虽然他说他不怕夏竦，夏竦确实不具谋略之才，但他知人善任，这对西夏来说才是最要命的。

　　夏竦在离任前还是为边塞做些事，将陕西分为四路，选定四位主官：范仲淹知庆州，主管环庆路，统兵五万；韩琦知秦州，主管秦凤路统兵二万七千；庞籍知延州，主管鄜延路，统兵六万；王沿知渭州，主管泾原路，统兵七万。