六盘山地处宁夏南部的黄土高原之上，呈东南西北走向，平均海拔在二千五百米以上，山脉狭长，历来就有“山高太华三千丈，险居秦关二百重”之誉。南段称陇山，延至宝鸡以北，横贯陕甘宁三省，既是关中平原的天然屏障，又是北方重要的分水岭，黄河水系的泾河、清水河、葫芦河均发源于此。

　　有着黄土高原绿色明珠之称的六盘山，不仅是良好的军马场，更是攻取关中的前进基地，因此成为西夏必攻之地。

　　二月，李元昊率兵十万抵好水川地区。

　　好水川，位于今隆德县北，与县城隔山相距八里。川垴源于六盘山主峰西麓山根下，川水自东而西。

　　李元昊决意采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城一带诱宋军入伏。

　　任福到泾原参加军事会议，正好这时韩琦听说李元昊正打算进攻渭州。

　　渭州，治所平凉。平凉西控千里陇山，东扼八百里秦川，屏藩中原，连接西塞，历来是兵家必争之地，商贾聚集之重镇。这里作为翻越六盘山、陇山进入关中的咽喉要地，曾是直逼长安的大唐西翼门户。

　　韩琦马上赶赴镇戎军治所固原，统率全部厢军，又临时征召勇士一万八千人，命任福为统帅，耿傅参军事，桑怿为先锋，下辖朱观、武英、王珪各部全归任福统制。

　　临行前，韩琦命任福从怀远城直达德胜寨，向羊牧隆城出兵，进攻敌人后方。如果不能成功，就在半路上埋伏，等敌人回来后伏击之。

　　任福率几千骑兵，从怀远城出发，按原定路线出发，正遇西路巡检常鼎、刘肃与小股敌人在张家堡南面作战，任福乘势出击，斩首数百。西夏军败退，丢弃大量辎重马匹。先锋官桑怿不知是计，率部南进追击，任福在后接应。前方的探子回报说敌人很少，任福等人放松了警惕。

　　二月十三日晚，任福与桑怿汇合后驻扎在好水川，朱观、武英等驻扎在龙落川，双方约定次日汇合。

　　此时，部队缺粮已经三天。

　　当晚，狄傅在朱观营中，担心中贼大军伏击，写信给任福，提醒说：“此日小胜，前与贼大军遇，深以持重戒之。”

　　十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开，百余只带哨家鸽飞出。此为西夏军特设的合击信号。

　　西夏军从六盘山中杀出。

　　任福部与敌鏖战之际，朱观部与之仅隔五里，朱观等并不知道任福被围攻。此战结果是，宋军全军覆没，任福亦战死。

　　先是韩琦命渭州都监赵津率领瓦亭骑兵二千二百人作为接应，与朱观、武英会兵于姚家川。西夏军即歼灭任福部，转攻朱观、武英部。

　　王珪带四千五百屯兵从羊牧隆城赶来救援，在朱观部西面列阵。赵津率二千多骑兵随后赶来。王珪帅军屡次略阵，但是敌人的阵地非常坚固，攻打不下。

　　从正午激战至黄昏，敌人越来越多。

　　朱观方面，武英重伤，不能指挥作战。偏东方向步兵阵地先溃，宋军阵地开始松动。

　　知道大势已去，王珪东望再拜以示必死之心，说：“非臣负国，臣力不能也，独有死报尔。”帅军又冲入敌阵，杀了几十上百人，铁鞭都弯曲了，手掌也裂开了，还是像原来一样奋力击杀。马中了箭，换了三次，还是奔跑击杀，又杀了几十人。直到眼部中箭，才回军。当夜伤重不治，壮烈殉国。

　　武英知必败，劝耿傅先退，耿傅不答。武英叹道：“君文吏，无军责，奈何与英俱死？”朱观亦告诫耿傅避贼锋，而狄傅却愈是向前不顾，身中数枪而死。

　　耿傅、武英、赵津等皆力战而死。

　　好水川一战，任福以下二百余名将校无一生还，士兵战死的有一万三百余人。只有朱观带着残余一千多人退保民垣。

　　张某，华阴人，年轻时以侠自任、负气倜傥，有纵横才，屡试不第后，和他的朋友吴某赶往边关。他们雇了几个人拖着一块大石板在前面走，石板上刻着他两个人嗟叹怀才不遇的诗句。他们二人跟在后面，吟诗大哭，希望以此引起边关统帅的重视。有位边关统帅还真接见了他们，引他们入大帐聊了一阵儿，大概是觉得话不投机，又把这两人送了回去。回到家乡后，因犯事，张某还被当地县令痛打一顿板子。这次侮辱让他下决心投靠党项。临行前，路过项羽庙，乃竭囊沽酒，对羽极饮，酹酒泥像，悲歌累日，大恸而去。

　　不久，二人来到西夏境内，改名张元、吴昊，在一家酒馆里，终日饮酒，并在墙壁上写下“张元吴昊来饮此楼”。巡逻见到后，将他们拿下，押送到李元昊面前。李元昊问他们为何触犯其名讳？为何进入夏境？二人大声说：“姓尚未理会，乃理会名耶？”李元昊本姓拓跋，其先人曾先后受唐朝皇帝赐姓李和宋朝皇帝赐姓赵，可谓三姓家奴。李元昊听后原本要杀了二人，但敬其胆魄，就释放了他们，委以重任。

　　此次伏击战，正是张元一手策划。张元战后趾高气扬地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”署名时还写了一大串官衔：太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。

　　韩琦闻败后，立即下令退军，在半路中，阵亡将士的父兄、妻子数千人，号泣在他的马首前，拿着旧衣、纸钱招魂，哭道：“汝昔从招讨出征，今招讨归，而汝死矣。汝之魂识，亦能从招讨以归乎！”

　　哀恸之声响彻天地，韩琦掩泣驻马，不能行进。

　　噩耗传到东京，朝野震动，皇帝为之旰食。宰相吕夷简更是惊呼：“一战不及一战，可骇也！”

　　好水川战败后，韩琦第一时间上书，把战败之责都揽到自己身上。但夏竦派人去打扫战场，在任福的身上搜到了韩琦当初亲手写的军令。

　　四月，韩琦被罢为右司谏，知秦州。范仲淹也因为与李元昊通信一事被罢为户部员外郎，知耀州。