唐朝时，生活在青藏高原的党项羌和吐谷浑经常联合起来对抗吐蕃。吐谷浑被吐蕃所灭，失去依附的党项羌请求内附，被唐朝安置于松州（今四川松潘）。

　　唐僖宗时，党项部首领拓跋思恭被朝廷封为夏州节度使，因平黄巢起义有功，封夏国公，赠国姓李。

　　从此李思恭及其李姓后代以夏国公成为当地的藩镇势力。这部分党项羌武装也被称为定难军，正式领有银州（米脂县）、夏州（横山县）、绥州（绥德县）、宥州（靖边县）与静州（米脂县西）等五州之地，北临黄河，南接延州，长城穿界而过。境内有鄂尔多斯南部地斤泽牧场，以七里平为代表的农业区，这为党项人提供了大量的牛羊粮草，同时鄂尔多斯此时还盛产上好青盐。经过上百年的发展，平夏部党项势力逐步壮大起来。

　　太祖赵匡胤虽削夺藩镇兵权，但对西北胡人依然宽宥，许之世袭。

　　夏州节度使李继捧上台后，因不能解决家族内部矛盾，就于公元九八二年，亲率族人入京朝见赵炅，自愿献出银、夏、绥、宥四州八县地方，但李继捧的族弟银州蕃落使李继迁不肯入京，伪称出葬乳母，率数十人，逃到了夏州东北三百里的地斤泽集结武装，进行袭扰宋朝边境的活动。赵炅派五路军击平夏，皆败北。

　　赵恒即位，为息事宁人，割让夏、绥、银、宥、静五州归还给李继迁，事实上承认了平夏的独立地位。但并没有换来和平，李继迁继续率诸部落向西攻陷宋朝重镇灵州（灵武），改名西平府，后又渡过黄河攻取西北重镇凉州（武威），截断宋朝与西域的商道，截断西域向宋朝的入贡，同时禁止西域诸部向宋朝卖马，严重影响了宋朝军马采购。

　　与吐蕃会盟时，李继迁遭吐蕃人暗算，被劲弩射伤，后伤重而死。

　　李德明继位后，认为西平府地居四塞之地，不利于防守，北渡黄河建城，营造城阙宫殿及宗社籍田，定都于此，名为兴州。此即河套地区的西套，即今被称为塞上江南的银川。

　　从历史经验来看，中原王朝一旦丢失河套地区，则胡人不可制。

　　李德明一面仍向宋、辽称臣，一面伺机向西发展。也就在刘娥统治宋朝期间，李德明帅军西攻吐蕃和回鹘，夺取西凉府、甘州、瓜州、沙州等地，其势力范围扩展至玉门关及整个河西走廊。

　　公元一零三二年，李德明之子李元昊继夏国公位。

　　耶律隆绪长子、辽国皇帝耶律宗真封赐李元昊为西夏王。宋朝则授封李元昊为西平王。但李元昊对宋、辽的封爵都不感兴趣，他在接待宋朝使臣时，不以臣礼事宋，对宋帝封赐的诏书，遥立不跪拜。勉强受诏，则心内愤愤，环顾左右大臣说：“先王大错，有如此国，而犹臣拜于人耶。”

　　李元昊在称帝之前，采取了一系列举措：改姓名，创文字，秃发令。首先废除唐、宋赐给党项王族拓跋氏的李、赵姓氏，改姓嵬名氏，自己更名曩霄，号兀卒。其次，在他继位之后即着手创制一种记录党项族语言的文字，即西夏文字。再次，下秃发令，李元昊先自秃发，及令国人皆秃发，三日不从令，皆杀之。

　　所谓秃发就是把头顶上的头发都剃去，只留周围的一圈儿，与古代东胡人的髡发一样。汉人是束发，匈奴是披发，东胡是髡发，东胡的后裔鲜卑、乌桓、契丹也都是髡发。

　　秃发、戴耳环、穿胡服、说番话，李元昊已经完成文化上独立。