蒋介石到庐山之后，他终于脱离了战场，不被战火所纷扰。此时，他一个人站在高高的山顶上，看着眼前壮丽河山。

　　宋美龄见他在寒风中久久伫立，就上前说道：“达令，山高风寒，还是回去吧！”

　　蒋介石喟然叹道：“当年刘邦打天下，运筹帷幄之中，决胜千里之外，有张良；镇国家，抚百姓，给饷馈，不绝粮道，有萧何；连百万之众，战必胜，攻必取，有韩信。刘邦有三位人杰相助，始得天下。今日寇侵我国土，谁可助我出良谋、克敌酋？”

　　宋美龄答道：“姐夫、兄长，皆有萧何之才；委员长麾下将领如云，皆可杀敌破虏；至于出谋划策者，更是有蒋百里、白健生、杨耿光等。何言无人辅佐？”

　　蒋介石叹道：“夫人所说的诸位，自然都是优秀人才。可要扭转中日战局，非得有不世之才。我所叹息者，举国上下，竟无力挽狂澜之才！”

　　宋美龄宽慰道：“我泱泱大国，巍巍华夏，藏龙卧虎之地，太公垂钓渭河，韩信出于行伍，或许国军将领中就有此大才，正所谓‘不识庐山真面目，只缘身在此山中’，委员长没有发现，并非没有。南京是守不住的，守卫南京的将领可都是委员长的学生、爱将，他们为了国家，为了委员长，愿意牺牲自己，可你不能见死不救啊！”

　　在夫人劝说之下，蒋介石终于点头。

　　为避免南京守军被敌围歼，蒋介石于当日中午考虑令南京守军撤退，遂令时在江北的顾祝同以电话转告唐生智。

　　顾祝同要唐生智当晚渡江北上，令守军相机突围。

　　由于自己曾力主固守，现在若突然先行撤走，怕今后责任难负，唐生智因而要求必须先向守军将领传达清楚最高统帅的意图后方能撤离。

　　当晚，蒋介石致电唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”

　　唐生智于当夜与罗卓英、刘兴两副司令长官及周澜参谋长研究后，决定于十四日夜开始撤退。遂于十二日凌晨二时许召集参谋人员制订撤退计划及命令。

　　十二月十二日，在安全区内仍然可以不断地看见佩戴黄袖标的中国军人，他们全副武装，带着步枪、手枪和手榴弹，就连维持秩序的警察佩戴的也不再是手枪，而是违反规定地带上了步枪。看来不论是士兵还是警察都没人遵守唐生智的命令。

　　上午八时，日军猛烈炮击开始。

　　到下午，日军第六师团一部已突入至中华门内，第十六师团及第九师团已逼近中山门及光华门，第六师团左翼旅已逼近水西门。守军方面，第十军退至乌龙山，教导总队退至紫金山，第七十四军派人去三汊河架设浮桥，企图渡江撤退至浦口，被充当宪兵任务的宋希濂第三十六师制止。

　　南京守军已开始呈动摇态势——大难临头各自飞。

　　宪兵司令谷正伦离开南京后，宪兵副司令萧令山接替谷正伦所有位置。此时，南京城已经乱成一片，萧令山赶紧来见唐生智，告知部队动摇、城内慌乱状况。

　　“唐司令，坚持不到明日了，撤吧！”同为湖南人的萧令山用浓重的湖南腔对唐生智说道。

　　唐生智一咬牙，一跺脚，说道：“今晚就撤！”

　　下午五时，卫戍司令部召集师以上将领开会，布置撤退行动。唐生智首先简要地说明当前战况，询问大家是否还能继续坚守？与会将领无一人发言。唐生智遂出示蒋命守军“可相机撤退”的电令，即由参谋长周斓分发了参谋处已油印好的撤退命令及突围计划。颁布“卫戍作战命特字第一号”撤退命令。

　　此时，南京的东、南、西三面都已被日军封锁，只有北面靠长江弯道的下关码头日军尚未到达。下关码头就成为南京卫戍军北渡长江相对安全的唯一通道。然而狭窄的空间不能容所有守军渡江，且大小船只之前已被损毁，因此按照突围计划，除宋希濂的第三十六师、宪兵部队、直属部队和负责掩护的第十军由下关码头北渡长江外，其余部队必须向东、南、西方向突围。

　　唐生智开会下达撤退命令后，第七十一军军长王敬久和其第八十七师师长沈发藻没有回部队传达命令、组织有序撤退，而是打电话交代一下，直接就从会场逃离战场。

　　七十二军军长孙元良在其守卫的中华门被突破后就消失得无影无踪，连会都没有参加。

　　教导总队总队长桂永清回到富贵山指挥部，把任务往参谋长邱清泉身上一推，自己也带几个亲信匆忙撤逃。

　　邱清泉见大家都走了，只有中校参谋廖耀湘没有动，就问道：“你怎么不走？”廖耀湘拔出手枪，说道：“参谋长你带部队撤退，我负责断后。”

　　廖耀湘个子矮小，脾气还很臭，话不多，一说话就像刀子一样。邱清泉也是火暴脾气，两人平日少不了冲突，这个时候也不客气，就问道：“你断后？我可不想你死！”

　　廖耀湘鼻孔里“哼”了一声，说道：“小鬼子奈何不了我！”

　　邱清泉与廖耀湘互敬了一个军礼，然后二人用德语道了一声“再见”，便各自离去了。

　　承担掩护大部队撤退重责的第二军团军团长兼第十军军长徐源泉，并未执行命令。徐源泉部防守的乌龙山——位于南京东北方向长江边，是沿长江南岸从东向西往下关方向的必经之地，如果守住乌龙山阵地，在一定时间内堵住日军向下关攻击前进，就可以给拥堵在下关江边的撤逃军民留有更多的撤离时间。但徐部并没有依令防守乌龙山，而是开完会后利用预先违抗命令私自控制的民船，在周家湾、黄泥荡码头渡口乘船撤逃。

　　驻守乌龙山炮台官兵见之也随即撤离。

　　由此，南京东北面出现了一个无人看守的大缺口。

　　为了讨好蒋介石，就在书面命令下达后不久，唐生智追加了一个口头指示：南京守军中的中央嫡系部队第八十七师、第八十八师、第七十四军及教导总队，“如不能全部突围，有轮渡时可过江，向滁州集结。”

　　混乱由此开始。

　　在庐山，蒋介石心血来潮，心存侥幸地给唐生智写了一封亲笔信：“经此激战后，若敌不敢猛攻，则只要我城中无恙，我军仍以在京持久坚守为要。当不惜任何牺牲，以提高我国家与军队之地位与声誉，亦为我革命转败为胜惟一之枢机。···如南京能多守一日，即民族多加一层光彩。如能再守半月以上，则内外形势必一大变，而我野战军亦可如期策应，不患敌军之合围矣。”

　　唐生智自然是不愿与城共存亡了。

　　当晚八时，唐生智携带着家人乘船安全离开了南京城，他的身后是混乱无序的部队在下关码头无船可渡。还有些部队因没有接到通知或在前线激战，或在城中悠闲地穿街走巷。

　　虽然黑夜笼罩着江面，但是南京城上空却透明如白昼——由于日军炮火猛烈轰击，火光映红了整个南京的天空。

　　十二月十三日，拉贝终于盼来了中国军队撤退的喜讯。

　　一大早，拉贝到达委员会总部后，在十分钟内便建立了一个国际红十字会，约翰·马吉担任红十字会主席——数周以来他一直计划成立一个红十字会。

　　委员会的三个成员乘车前往设立在外交部、军政部和铁道部的几所军医院。发现医院的医护人员在猛烈交火的时候撇下无人照看的病人逃走了。于是委员会迅速弄来了一面红十字旗挂在外交部的上空，并召来了相当数量的医护人员，他们在看见外交部上空飘扬的红十字会会旗后才敢回到军医院。

　　外交部的进出口道路上横七竖八地躺着伤亡人员。院内和整个中山路一样满地抛撒着丢弃的武器装备。

　　委员会的车辆小心翼翼地沿着大街往前开，时时刻刻都有碾过散落在地的手榴弹而被炸飞上天的危险。车辆转弯开进上海路，街道上到处躺着死亡的平民，再往前开迎面碰上了向前推进的日本兵。

　　这支分队通过一名会讲德语的医生告诉委员会人员，日本军队的指挥官要过两天才能到达。见日本人是经新街口向北挺进，所以委员会的车就绕过日本人的部队，快速地开了过去。

　　沿途委员会通过缴械救下了三个分队约六百名中国士兵。有些士兵不愿意执行放下武器的要求，但当他们看到不远处日本人已经逼近时，最终还是决定放下武器。委员会将这批人安置在外交部和最高法院。

　　委员会的另外两名成员则继续往前行驶，在铁道部碰到了另外一支约四百人的中国部队。委员会的人同样也要求他们放下武器。这时不知从什么地方有人朝委员会的人射击。只听见子弹呼啸而过，但是不知是从哪儿射来的，最后终于发现，是一名中国军官骑在马上拿着一支卡宾枪四处扫射，可能是他不同意委员会的做法。委员会的人坚持自己的立场，大声说道：“这里是难民区，如果你们不放下武器，请离开这里。”最终，他们也放下了枪。

　　回到总部后，拉贝发现大门口非常拥挤，这里也涌来了一大批无法渡江撤退的中国士兵。他们都接受了缴械的要求，然后被安置到了安全区的各个地方。

　　委员会总稽查德国人施佩林站在大门口，脸色非常严峻，他手里拿着毛瑟手枪，他监督武器是否摆放整齐，并清点数目，因为委员会打算过后将武器移交给日军。

　　萧山令身兼六大重职——全国宪兵副司令、首都警察厅长、战时南京市长、代理南京警备司令、防空司令、渡江总指挥。

　　十二日傍晚开完会后，萧山令当即派宪兵教导团占领龙蟠里、五台山一带阵地，掩护宪兵主力撤退。他命令宪兵主力循中山路出挹江门，移往下关，准备北渡长江。此时的南京城一片混乱，道途堵塞，行动十分滞缓。萧山令督队殿后，等他赶到江边时天已经黑了。江边船只极少，大量的撤退部队拥挤一地，争先抢渡，自相践踏和火拼。到了十三日，日军水路夹击而来。萧山令指挥未渡宪兵，辗转冲杀，最终举枪自杀。

　　这是南京保卫战中为国捐躯的最高将领。

　　这一天，在安全区外，屠城已经开始了。

　　除了屠杀，日军就是抢劫。日军什么都抢，除了粮食，就连自来水笔、现钞、医用绷带、手电筒、手套、毛线衣，凡是用得上的东西都抢。

　　由于日军不分老幼美丑，一律强奸。委员会国籍友人不得不日夜守卫着安全区内妇女。纵使如此，七个日本士兵还是闯进安全区金陵大学图书馆大楼，拖走七名中国妇女，其中三名妇女被当场强奸。

　　日军屠杀了约三十万中国军民，而国际委员会则保护了二十余万中国难民。