再说陈公博、顾孟余成立的改组派经过一年的发展，竟然得到较大发展，汪精卫回国后，以此为阵地，以“于党恢复民主集权，于国扶植民主势力”为理念，发表多篇民主文章，聚拢反蒋势力。于是，在南方形成了以粤系张发奎、桂系李宗仁、白崇禧的护党救国军。

　　编遣会议后，在蒋介石逼迫下，阎锡山又转而同冯合作，怂恿冯部反蒋。

　　农历中秋之夜，阎锡山带着自己的老父亲阎书堂来到建安村拜访冯玉祥。在冯面前，阎锡山大骂蒋介石，鼓动冯再次举兵反蒋，表示愿与冯部忠诚合作，负责一切供应。阎锡山主动约冯反蒋，冯玉祥欣然同意，两人商定仍以国民军名义兴兵讨蒋，以增强号召力。

　　冯玉祥收拾行李走出村口时，见看守他的卫兵集体跪着。冯玉祥颇为感动，不料这些士兵竟然是跪请他莫要离开。

　　十月十日，冯部将领借庆祝双十节之机，誓师讨蒋，宋哲元、孙良诚、刘郁芬等二十七人联名通电，推戴阎、冯为讨蒋军总、副司令，宣布蒋介石六大罪状：假中央集权之名，行专制独裁之实，以天下为私；任用私人，贪污成风，开国正气，破坏无余；骄奢淫逸，榨取民脂民膏民血；诡计百出，制造战祸，使兄弟骨肉自相残杀；外标和平统一之名，阴行武力统一之实；中东路事件，坐令俄兵出没边境、焚烧城池，丧权辱国。通电宣布：“蒋氏不去，中国必亡”。

　　再说冯军誓师之后，基于冯玉祥不在，公推宋哲元为总司令，孙良诚为前敌总指挥，十月十一日，全军分三路出发，向河南进攻：北路由孙良诚指挥，沿陇海路出潼关东进，进攻巩县、登封；中路由孙连仲、刘汝明指挥，出紫荆关，进袭南阳；南路由张维玺指挥，从汉中、兴安出老河口。

　　同日，蒋介石下令对冯部进行讨伐：唐生智的右翼军在郑州以西巩县、登封一带抵御潼关方向的国民军；方鼎英的中路军从舞阳、西平一带向西进攻；刘峙的左翼军集中襄樊、老河口，伺机北进。

　　蒋以军事讨伐西北军时兼以政治手段拉拢阎锡山，许以陆海空军副总司令。

　　阎锡山原本在北平、太原等地召开讨蒋的“讨逆大会”，接受蒋的任命之后，将“蒋”改为“冯”，公开反对冯部国民军。

　　冯部在人力、物力、财力、武器装备上均逊于中央军的情况下，阎系倒戈，内部不协，战不利，十一月下旬各部退守潼关。

　　冯玉祥在山西痛恨阎的背信，愤而绝食，见不起作用，改作生气，摔了阎锡山好几个茶杯，将阎锡山祖宗十八代问候了数遍。

　　冯军退守潼关后，蒋介石亲赴郑州，让唐生智指挥河南部队，令进击西安。唐生智则响应汪精卫等人的号召，高举“护党救国”军旗帜，一意反蒋，先是与附近的宋哲元、韩复榘、石友三、徐源泉、王金钰、杨虎城、魏益三等约定反蒋；同时与阎锡山、刘文辉、何健、夏斗寅等商妥，拥阎锡山为领袖，一道反蒋。

　　十二月二日，奉蒋命南下的石友三至南京浦口火车站时，倒戈心切，率先起兵反蒋，以十几门大炮隔江轰炸南京城。

　　这是南京国民政府成立以来，首都首遭炮火轰击，弄得人心惶惶，一日三惊。

　　就在蒋介石火烧眉毛的时候，见唐生智光打雷不下雨——唐生智在挑好日子出兵。这就给了蒋介石纵横捭阖的机会——花银子收买叛军。

　　也就在此时，南方又传来一个坏消息，共产党在广西右江地区百色发起暴动。

　　原来蒋桂战争结束后，俞作柏、李明瑞分别担任了广西省政府主席和军事特派员兼绥靖公署主任。中共中央先派龚楚、陈豪人、张云逸等一批共产党员到广西工作。

　　八月，中共中央又派邓小平为中央代表，和中央机关交通员龚饮冰从上海到达南宁，以加强广西武装斗争的领导。在邓小平等人的推动下，俞作柏、李明瑞释放了桂军监禁的共产党员和进步分子，又任命张云逸为广西警备第四大队大队长兼教导总队副主任，任命俞作豫为广西警备第五大队大队长；开放工农运动，承认韦拔群领导的右江工农军——广州起义后转移到右江的农军。

　　俞作柏不听中共方面劝告，与汪精卫、冯玉祥、阎锡山联合。

　　“护党救国”原本是蒋介石集团为反共清党而设立的，现在又被汪精卫集团用来反蒋介石，护党救国军便成了反蒋军的总称。

　　俞作柏就任护党救国军南路总司令，率领李明瑞第十五师、杨腾辉的第五十七师、吕焕炎的新编第十六师，以及警备军所属各大队，在南宁宣布反蒋。

　　在蒋介石的收买下，杨腾辉和吕焕炎宣布反俞。李明瑞第十五师所属旅长黄权、团长封赫鲁也先后反俞，就连被俞视为嫡系的警备军六个大队也走了三个。

　　俞作柏只好逃往香港，让李明瑞和俞作豫留下指挥残部。

　　后来，李明瑞所谓的“改组派”帽子，就是因为这件事而被戴上的。

　　正是在此情况下，十月中旬，邓小平、张云逸率所掌握的广西警备第四大队和教导总队近两千人离开南宁，抵达右江重镇百色，部署武装起义。

　　十二月十一日，在百色的广西教导总队一部，警备第四大队和右江农军共四千余人举行武装起义，成立中国工农红军第七军，张云逸任军长，陈豪人任政治部主任，龚楚任参谋长。