十一月前后，南昌起义的领导人周恩来、贺龙、谭平山、刘伯承、郭沫若、恽代英、林伯渠等都通过香港来到上海。

　　十一月九日，转移到上海的中共中央，召开临时政治局扩大会议。出席会议的有：中央临时政治局常委瞿秋白、苏兆征、李维汉；政治局委员任弼时、罗亦农、向忠发、顾顺章；政治局候补委员周恩来、张太雷、李立三、邓中夏、张国焘；中央分局的代表蔡和森、彭述之、任旭，以及各主要省份省委。

　　罗明纳兹和新任共产国际代表米特凯维奇参加了会议。

　　这次会议的主要任务是：不但要指出中国革命的性质与前途，指出我党今后斗争的策略，并且要指出根本上重造我们的党，强健我们的党，彻底肃清机会主义，严厉的整顿政治纪律。

　　会议由瞿秋白主持，通过了罗明纳兹起草的《中国现状与共产党的任务决议案》。

　　在革命性质问题上，决议案认为中国革命是无间断的革命，不承认民族资产阶级具有两面性，混淆了民族资产阶级与大资产阶级的区别，把推翻中国的资产阶级作为工人阶级领导农民革命斗争的主要任务，从而混淆了民主革命和社会主义革命的界限。

　　在革命形势问题上，决议案否认中国革命形势是低潮，否认中国革命发展的不平衡性，认为敌人的屠杀进攻，不但还不是革命的溃散，反而证明革命潮流之高涨。

　　在党总策略问题上，决议案规定了总方针：努力使群众自发的革命斗争得有最高限度的组织的性质；努力使互相隔离零星散乱的农民暴动，形成尽可能的大范围内的农民总暴动；努力保证工人阶级的爆发与农民暴动互相赞助互相联络。这一总策略的核心是武装暴动，是农村暴动和城市暴动的汇合，是以工人暴动为中心和指导者的城乡武装暴动。

　　会议还提出党的改造问题，指出党最重要的组织任务是将工农分子的新干部替换非无产阶级的知识分子之干部。

　　会议还作出两项新的决定：一是提出一切政权归苏维埃的口号，成为暴动的主要口号。二是决定没收一切土地，由农民代表会议自己支配给贫农耕种。

　　此外，罗米那兹还提出对党内实行组织上的惩办主义，为此，他在会议上提出一份《政治纪律决议案》，用以处罚领导起义失败的党内同志，给他们扣上“犹豫动摇”、“机会主义”和“单纯军事主义”等帽子，给以周恩来为书记的南昌起义前委全体成员以警告处分；对领导湖南秋收起义的毛泽东给予撤销其政治局候补委员和湖南省委委员职务的处分；对张国焘因曲解共产国际关于南昌起义来电之错误，撤销其政治局候补委员和中央执委的处分。

　　会议增选周恩来、罗亦农为中央临时政治局常务委员会委员。

　　这次会议对中央的组织机构作了变动，不设部，集权于中央常委。在中央常委下设组织局，领导组织、宣传、军事、调查、特务、交通、文书、出版分配等科。组织局由罗亦农、周恩来、李维汉三人组成，以罗亦农为主任。

　　会后，罗米那兹就离开了中国。

　　此后，以瞿秋白为首的党中央全部工作，都是围绕全国总暴动这个总策略进行，制定了《中央工作计划》，先后布置了广州、上海、武汉、天津、长沙等大城市实行总暴动、总罢工。

　　——这就是瞿秋白“左”倾盲动主义的由来。

　　十一月下旬，由于罗亦农作为中央巡视员前往武汉指导工作，组织局主任由周恩来暂代，由此一来，中共中央日常工作由周恩来主持。

　　虽然周恩来也认为革命形势处于高潮，然而，南下失败经历让他深知军事冒险的危险性，因此及时叫停了一些不成熟的暴动计划。如对浙江省委决定的《浙江目前工农武装暴动计划大纲》，周恩来就在信中指示道：“你们上次的暴动计划因为太不切实故中央未予核准。各县农暴还未发动群众使土地革命深入，便先计算到扑攻省城，这不仅客观事实不能做到，即在主观上勉强去做也必是专靠几杆枪的军事投机行动。”周恩来还在信中指出浙江省委今后工作的重点，是迅速恢复和建立党和工农群众组织，指导它们发展广大的乡村游击战争和城市工人的日常斗争——“这一种斗争必须是群众的，然后才能发展到暴动的局面。”

　　很显然，由于南昌起义，由于南下失败，周恩来向真理靠近了一步。

　　十一月二十六日，中共广东省委书记张太雷从香港返回广州，秘密召开了有部分省委常委参加的会议，具体研究了广州暴动的准备工作，决定乘张发奎在广州兵力薄弱的有利时机，组织共产党所掌握的第四军教导团和警卫团一部以及工农武装，举行武装起义，并成立了以张太雷为委员长，黄平、周文雍为委员的革命军事委员会，负责领导起义。

　　会后，张太雷等人到教导团和警卫团中进行起义的动员与组织工作，并着手组织与训练工人赤卫队，将工人赤卫队编成七个联队和两个敢死队，周文雍为总指挥。同时发动与组织郊区的农民参加起义。

　　与威尔曼积极主张暴动不同，苏联驻广州领事波赫瓦林斯基坚决反对立即暴动。波赫瓦林斯基密电莫斯科，电文指出：“立即举行暴动的方针是错误的！因为党没有力量在广州夺取与建立政权。举行暴动，除了无谓的残杀外，只会导致消除现时的改革派——尽管他们有其反动性，但在国民党内，是个特殊的派别。”

　　波赫瓦林斯基所指的改革派就是张发奎，认为现时还不是与张发奎翻脸的时候。

　　十二月六日，在张太雷主持下，召开紧急会议，决定十二日举行起义。随后又成立了起义军总指挥部和参谋部，叶挺任总指挥，叶剑英任副总指挥。

　　直到此时，起义计划依然没有得到莫斯科方面的批准。

　　十二月九日，威尔曼向莫斯科发出密电：“坚决请求立即给我们指示。我认为，暴动时机已完全成熟。拖延会给力量对比带来不利的变化。因为铁军将回来，我们的部队将调走，汪精卫的正式政府将成立，以取代现时的空缺状态。工人的胜利，对整个中国会有无可估量的意义。这里的领事馆实行的，是同张发奎进行谈判和不举行起义的腐朽的、惊慌失措的方针。”

　　这一天，一位交通员将一人带到张太雷面前。

　　听他介绍，此人在张发奎军中，南昌起义时，他并未接到参加南昌起义的通知。起义的第二天下午， 张发奎突然召开紧急会议。他带着四名卫士来到会议室，人没落座，目光便扫向会场的每一个人，声音不高不低，冷冷地说：“南昌发生的事变，大家都知道了。本人今晚只宣布CP分子，三天以内保护，三天以后不再负责！ ”说罢， 张发奎走出了会议厅。第二天一早，他离开九江第二方面军，来到武汉，找到了党组织，知道了南昌起义部队开往广东，于是，他辗转来到了广州。

　　张太雷看了他的入党证，见是三月份入的党，问道：“谁是你的入党介绍人？”对方答道：“樊炳星、杨德魁。”张太雷又问：“你在张发奎部队中何职务？”对方答道：“第二方面军总部担任上尉参谋。”张太雷又问道：“你哪个学校毕业的？”对方答道：“黄埔一期。”

　　由于此人来历不明，张太雷不敢重用。

　　周文雍一听来了一个黄埔一期生，就来到他跟前，细细地看着对方，见此人年近三十，极为朴素、沉稳，就说道：“我们赤卫队还缺一个队长，由你担任，怎样？”他一口应承了。周文雍见他答得如此爽快，就问道：“你叫什么名字？”他答道：“徐向前。”

　　鉴于叶挺是被国民政府通缉的要犯，叶挺十日才到达广州。

　　在交流中，叶挺了解到，对发动此次广州起义，广东省委内存在着不同意见，像聂荣臻等就认为时机尚不成熟。工人代表黄亚恒也提出了起义时机问题，指出起义力量仅数千人，虽然广州城内空虚，但外围敌军达十余万。

　　黄亚恒的意见引起了叶挺的高度重视，他找到广东省委书记张太雷，对他说：“鉴于敌我力量悬殊，起义倘若成功了，也不宜在广州久滞，而应将队伍带往海陆丰，与彭湃领导的当地苏维埃政府会合。”

　　叶挺的意见，当即遭到“暴动专家”威尔曼的强烈反对。

　　此前，威尔曼还主张，应像当年列宁格勒那样，举行总同盟罢工，从罢工发展为示威游行，进而形成城市暴动，夺取政权，成立城市苏维埃。

　　一件事的发生导致威尔曼的暴动没有实现，也导致起义提前爆发。

　　起义前夕，汪精卫致电张发奎，要求其在军队中立即清党，张发奎亦有所察觉，准备解散教导团，在广州实行戒严，并调其远离广州的主力部队赶回广州。

　　在此紧急关头，威尔曼收到斯大林覆电：“关于广州事件的电报收到。鉴于群众中存在一定的情绪，和当地比较有利的形势，不反对你们的意见。建议行动要有信心，要坚决。”

　　中共广东省委于是决定提前于十一日凌晨举行起义。

　　十二月十一日凌晨三时许，在张太雷、叶挺、黄平、周文雍、叶剑英等领导下，教导团全部、警卫团一部和工人赤卫队共五千余人，分数路向广州市各要点发起突然袭击。

　　根据广州的地形特点，起义军抓住一山——制高点观音山，一水——珠江，和一些战略要点——警察公署、邮电局等，重点用兵。

　　经过两个多小时的战斗，广州城内的警察区署、保安队、邮电局、电话局等要害部门都被起义军攻占，除了第四军军部等三四个据点未被攻克外，广州珠江以北市区基本上被起义军控制，随即成立了以苏兆征为主席的广州苏维埃政府，由于苏在上海，就由张太雷代理。

　　天亮以后，起义军又陆续攻占了一些地区，但起义军在进攻第四军军部、第四军军械处和十二师师部时，敌人凭借钢筋水泥的楼房，居高临下以机枪顽抗，起义军无法攻克。

　　危机之下，张发奎调全市唯一一个完整团——第二师第三团，全团压向广州全市制高点观音山，命令不惜代价务必拿下。

　　午后，敌我双方为争夺市内制高点观音山进行激烈战斗。

　　当日晚，张发奎、黄琪翔、陈公博等人乘船逃到驻珠江南岸海钟寺第五军军部，调兵遣将，准备反攻。

　　深夜，起义军领导人在起义指挥部召开军事会议，研究对策。叶挺分析了广州即将面临的严峻形势后，指出：“广州周围敌人兵力太多，而且近在咫尺，一旦组织起来，向我反扑，形势对我们很不利，我们最好不要再在广州坚持，把起义队伍拉到海陆丰去。”

　　叶挺的提议得到了叶剑英、聂荣臻等人的支持，却再次遭到了威尔曼否决。

　　威尔曼声色俱厉地说道：“搞暴动只能进攻，不能退却。军队撤退了，工人怎么办？”

　　此时，作为中共五大常委之一，作为中共广东省委书记张太雷，作为新生政权苏维埃代主席，此时他有权拍板决定一切，然而作为鲍罗廷的翻译，从国共合作到国共破裂，他是第一见证者，承受了太多委屈和悲愤了，他决定与广州城共存亡，哪怕苏维埃旗帜在广州城多飘扬一天也是值得的！

　　十二日，张发奎所部三个多师和驻守广州珠江南岸李福林的第五军一部，在英、美、日、法列强的军舰和陆战队支援下，从东西南三面向起义军反扑。

　　下午，城外和部分街道上已是枪声大作、炮声轰轰，张太雷仍毫无畏惧地召开苏维埃政府成立大会，并向群众发表演说。

　　会后听到大北门附近枪声激烈，便同共产国际代表以及警卫、司机共四人乘一辆插着红旗的敞篷汽车向那里驶去。汽车行驶至惠爱西路，前面突然出现了一群穿便衣拿枪的人，没看清脖子上是否有红领带，缺乏经验司机就直直开过去。这批人原来是工贼组成的“体育队”，举枪射击，张太雷身中三弹，倒在车内牺牲，卫士和司机也当场身亡。

　　张太雷牺牲后，当晚由黄平接替张太雷的工作，黄平在关键时刻惊慌失措。叶挺、叶剑英等向威尔曼施压，要求撤出广州。见情况危急，威尔曼同意撤退，但已经错过了撤退的时机。

　　此时，起义军的组织系统混乱，领导人之间失去联系，一部分地区已进入巷战，敌我战线已无法分清，只有教导团等少数起义部队得到撤退命令突围，于十三日凌晨撤出广州。

　　然而，还有四千多工人赤卫队组成的起义军没有接到撤退命令，留在市里与敌人继续战斗。

　　徐向前率领的是工人赤卫队第六联队，队伍手持木棍、菜刀。从枪声中，徐向前分辨出敌进城，而我军已出城。在此危急关头，徐向前临机决断，将赤卫队带出城。

　　十三日，张发奎、李福林率军从西北和南面攻入珠江以北市区后，在“杀绝共产党”的口号下，进行全城大屠杀，军、警满街搜捕，听到讲话不是广东口音的，抓着就杀，甚至连问都不问，看你不像本地人的也杀。短短一周内，多达五千七百多人被杀，其中有四位苏联人被杀，一百多名朝鲜人被杀。