一九三八年十一月二十八日，蒋介石决定成立冀察战区，委鹿钟麟为总司令兼河北省政府主席，副总司令为石友三、庞炳勋。冀察战区下辖庞炳勋第四十军、石友三第六十九军及河北民军。

　　鹿钟麟设司令长官部于南宫、冀县一带，委原西北军同僚孙良诚为冀察游击总指挥。因为孙是只身前来没有军队，鹿又把驻在冀州的民军第二路赵云祥部编为游击第一纵队，拨归孙良诚指挥。

　　此时，河北不仅日军多，而且伪军遍地都是，居全国之冠。

　　国民党军如何在敌后生存下去？办法有几种，一种是独立自主地抗日；另一种是与八路军及其游击队合作抗日。第一种，由于势单力薄，难以进行。第二种与八路军合作抗日，也因国民党反共政策而存在很大障碍。

　　石友三原系冯玉祥手下十三太保之一，一生中投机钻营，反复无常，曾先后多次投靠冯玉祥、阎锡山、蒋介石、汪精卫、张学良，而又先后背叛，时人称之“倒戈将军”。抗战爆发后，石友三部改编为第一八一师，石友三任师长，一九三七年底又被任第六十九军军长，高树勋的新六师划归该军建制。一九三八年，石友三部受命在山东和冀南敌后抗战，为求自保，他积极和八路军取得联系，并聘请共产党员张克威、张友渔任军政治部主任，吸引一些进步青年到团、营、连充当政工人员。这年底，石友三兼任第三十九集团军司令，辖第六十九军和高树勋的第八军。一九三九年初，石友三部到冀南南宫巨鹿一带驻防。这段时间蒋介石通过石部高级参议毕载宇，给石部送来了大量的武器装备和军费，又派来臧元俊、石守信等一批军统的政工人员对石积极拉拢，并许以察哈尔省主席空名。

　　蒋介石对石友三的拉拢条件就是同心协力将八路军消灭。

　　于是，有奶便是娘的石友三就开始转向反共，要求所部官兵全部加入国民党，并与八路军不断发生摩擦、冲突，以此获得国民党当局的军饷、枪械补充。

　　范子侠，出生于江苏丰县华山镇大史楼村一个贫苦佃农家庭。十四岁的范子侠只身流浪到福建，毛遂自荐给一个副官当勤务兵，后被送至天津入东北军随营学校学习。毕业后，他在东北军曾任连长、营长、团长等职。九一八事变后，因不满东北军的不抵抗政策，范子侠愤然辞去军职，后加入察哈尔民众抗日同盟军。范子侠秘密打入伪军李守信部金宪章旅，任营长。在百灵庙战役中，范子侠策动全营起义，并迫使金宪章旅投降。金宪章反正后，被阎锡山收编为晋绥军新编第二师，金宪章升任师长。百灵庙胜利之后，国民党政府派了代表团前往慰问。但就在这时，国民党当局却以思想左倾另有异图等罪名，将范子侠逮捕入狱，直到七七事变后才获释出狱。抗日战争爆发后，范子侠在无极、藁城，新乐、行唐一带，召集民众，保乡卫国，拉起一支队伍，称作抗日义勇军。为拉拢范子侠部，国民党给予了晋察游击第二师的番号。一九三八年初，范子侠率部由河北行唐南下，转战冀西、豫北一带。

　　一九三八年五月，日军攻占丰县城，四乡百姓奔走逃难，流离失所。范子侠的父亲范立文听说儿子在武、涉一带举旗抗战，便拖着病弱的身体，一路讨着饭来到了太行山，在一个小山村外，被放哨的八路军战士看到，问明情况后，立即领进村内，给饭吃，给新衣服换，还送进八路军总部医院治病。朱德总司令知道这件事后，把范立文接到总部住了几天，还将自己的皮袄送给他，并派人护送至范子侠部。

　　范子侠被八路军义举所感动，此后与八路军更加紧密地合作抗日。

　　一九三九年一月国民党五届五中全会后，国民党顽固派在各地大搞反共摩擦。第一战区长官司令部密电晋察游击总指挥、新五军军长孙殿英，停拨范子侠部军饷。后经多次磋商，才勉强同意每月给军饷八千元，这对四千人的队伍简直是杯水车薪。不久，第一战区司令长官部下令范子侠不准在地方筹粮，立即开拔至集结有大批顽固军的壶关、陵川一带，遭到拒绝后，又命令范子侠部经山西晋城转黄河以南整编。 三令五申，未能使范子侠屈服，便由第一战区长官司令部发布命令，取消其番号，停发军饷，悬赏通缉范子侠。

　　一九三九年十一月，范子侠将该部改称“平汉抗日游击纵队”（简称“平纵”），移驻赞皇县阳泽区域。

　　平汉纵队成立后，国民党天水行营、第一战区长官部、冀察战区司令部纷纷派人前来质问平汉纵队的名义是谁给的。范子侠答说 ：“是老百姓，是那些真心实意拥护抗日的爱国民众。”

　　威逼不行，就利诱，河北省主席、晋察战区司令鹿钟麟许以冀察战区第五纵队番号，每月津贴费八万元。但都被范子侠婉词谢绝了。

　　威逼利诱不行，只有剿灭一途。

　　侯如墉，原复兴社成员，国民党冀察战区挺进第四纵队（即十三支队）司令，手握一万兵马。

　　十一月十六日，侯如墉率第四纵队开到沙河以西的渡口、册井一带，进行挑衅活动。为了避免冲突，范子侠忍愤率部队转移到冀西赞皇、元氏一带。

　　鹿钟麟为了策应朱怀冰的九十七军北进，强行撤换中共沙河县县长，设立沙河县第二政府。群众对此极为不满，纷纷起来请愿示威。十一月二十三日， 侯如墉部于珩支队在册井打死打伤请愿群众百余人，制造了“册井惨案”。

　　对于解决整个华北、华中日益加剧的国共军事摩擦问题，一直以来，国民党当局所持的态度，就是想用所谓的政令、军令，将八路军、新四军调到狭小的防地，将其辛辛苦苦建立的广大敌后抗日根据地一笔抹杀，完完整整交给国民党方面所谓的敌后军政当局。

　　在河北，河北省主席鹿钟麟不顾河北各地日伪严重情况，要求取消中共冀中、冀南行政主任公署，在冀之八路军主力一二九师及其所属部队，立即归还第二战区战斗序列回到山西，其所编各种游击队一律交归省府指挥。

　　鹿钟麟这种无理要求遭到八路军断然拒绝。

　　十一月二十三日，国民党当局将臭名昭著的张荫悟正式撤职，同时任命第九十七军军长朱怀冰兼任冀察战区政治部主任及河北省民政厅厅长；任命乔明礼为河北民军总指挥。鹿钟麟也因为没能收拾河北局势，不得不辞去河北省主席一职，但仍任冀察战区总司令，河北省主席由第二十四集团军司令庞炳勋接任。

　　庞炳勋接任后，对孙殿英有一番高论：“共产党在河北势力越来越大，闹得委员长惊慌失措，他派出的鹿瑞伯、张桐轩都完蛋了，这才想利用我去补缺。这是共产党和日本鬼子促成了我当上了河北省主席。真是天下不乱，我辈饿饭。”

　　孙殿英说道：“国民党、共产党、日本人，这三个窝，我们都得走走关系，就是都不能住入。如果不是日本兵打进华北，恐怕国民政府对我的通缉令还不取消。蒋委员长千方百计要收拾杂牌部队，如果我今天旁边没有八路军，哪里还有新五军的存在？所以，我们不能与日本真打，也不能与八路军真打，真打都要吃亏的。不打也不行，不打哪来的军饷？所以，我们政治上灰色点，偏红或偏蓝，都容易遭致灭顶之灾。”

　　三天之后，朱怀冰率部由高平、陵川、辉县向北挺进，进犯冀西八路军抗日根据地。

　　侯如墉挺进第四纵队与日军的勾结已经到了毫不避讳的地步，第四纵队人员不仅可以公开自由出入日军占领区，赞皇、元氏之日军也遍贴欢迎侯如墉进城的标语。

　　十一月二十八日，侯如墉暗中和日军神县九郎配合，出动赞皇、高邑、临城之敌七百余人，携炮四门，飞机一架，分四路西犯赞皇，平纵与之在孤山、赵堡村一带展开战斗。

　　十二月初，朱怀冰部先头两个团已进至邢台、内丘以西一带。石友三又以袭击石门日、伪军为名，派其一部进入我冀南一分区的根据地内，与侯如墉部共同控制了路西、路东地区。

　　就在冀西地区阴云密布之际，阎锡山对新军开始动手了，胡宗南也对中共陕甘宁边区动手了，而此时，正是国民党军所谓的“冬季攻势”——即对日军，也对共产党军。

　　十二月一日，日本华北方面军司令部召开情报主任会议，二日结束。会议提出：“打破立足于军政、党、民的有机结合的抗战组织，是治安肃正的根本。”并对华北地区中国军队的情况作如下分析：

　　(一) 在日军占领地区周围的国民政府军，主要情况无大变化，仍继续采取消极抵抗，避免消耗战斗力。目的是要扩充实力，在其占领地区内，努力培养和扩充军政党一体化的力量。(二)观察国民政府军的内部情况，其士气之低落自不待言，但也不能认为很快就会丧失抗战意志。(三)华北共军的配备状况，根据最近情报，共产势力渗透华北全部地区，就连北京周围、通县、黄村等地，也都有组织地渗透于民众中间；在山东方面，其势力更加迅速扩大。山西、河北的共军，过去是以扰乱我军后方、消耗战力、牵制我军行动等为目的，只是乘机进行游击而已。但是，最近他们接受的任务，规模既大而且行动积极，如：一、全面加强以西北根据地为中心的共产党阵营；二、在汪政权及华北特殊地带成立以前开展的游击工作，应加以推进；三、加强与冀南八路军的联系，切断京汉、津浦两铁路，占领冀南各县；四、在河北各地，国共纠纷不断发生，显示中共势力的猖獗。

　　会议认为：中共势力对华北治安的肃正工作，是最强硬的敌人。为此，应加紧收集情报，确定排除中共势力的对策，实为当务之急。

　　十二月二十三日，冀中日伪军二千余人，配骑兵一百余名，坦克三辆，飞机两架，向大清河北扫荡。八路军第二十七团九百余人，在军分区参谋长肖新槐指挥下，在雄县神堂附近与敌激战八小时，杀伤敌人四百余人，击落飞机一架，击毁坦克一辆，创以弱胜强，以少胜多的光辉战例。

　　一九四零年新年第一天，八路军一部在河北高邑车站附近破坏铁路数段，公路二十余段;另一部袭击石门，炸毁电厂，使全城一片黑暗，毙敌一百余人。

　　六日，驻冀南广宗、威县日军千余人在炮兵、骑兵配合下，向八路军驻地进攻，被八路军青年纵队击溃，敌军伤亡二百余人。

　　七日，八路军一二九师三八五旅在平辽公路昔阳至关帝庙进行破袭战，歼灭日军七十余人。

　　就是在这种严寒天气八路军与日军苦战之际，也就在国民党中央军第五军在昆仑关血战取得阶段性成果之际，一月八日，国民党军委会政治部部长陈诚在广东韶关演说，诬称“八路军游而不击，延安无一伤兵”。

　　一月十五日，针对陈诚的不实之言，八路军各将领联名致国民政府主席林森、军事委员长蒋介石等人：

　　据报，政治部陈诚主任在韶关演说，有谓八路军游而不击，延安无一伤兵就是证据等语。事之真实与否未可知；然自汪精卫倡言八路军游而不击以来，好人四方传播，竟以此为破坏职军信誉，破坏国共团结之口号，陈主任贤者，可信其不作此不负责任毫无常识之谰言。然职军将士闻之，未免寒心，愤慨之情，殊难禁遏...

　　再说，范子侠指挥平纵攻打元氏县城，希望友军侯如墉部配合作战。侯如墉表面上同意，却在朱怀冰的指使下，联合民军乔明礼部，共计六千余人，于一月十二日突然向赞皇地区平纵发起攻击。范子侠忍无可忍，指挥部队进行反击。

　　八路军一二九师李达、王宏坤、陈再道等部队奉命进行反顽自卫战，激战三小时，侯、乔两部顽军大部分被打垮。十三日，八路军乘胜追击，侯如墉率残部溃逃，一部投降了日军;乔明礼亦落荒而逃。此战，俘虏一千五百余人，击毙侯如墉部的参谋长李智和国民党两个支队司令，缴获了大批武器弹药和军用品。这次胜利，为八路军集中力量反击太南地区顽军的进攻，创造了极为有利条件。

　　与此同时，朱怀冰部二八二团分三路进攻驻院头镇之赞皇独立游击大队，意图策应侯如墉部。

　　十五日，日军也趁机自赞皇、元氏、获鹿、井陉、平定等地出动日伪军三千五百余人，以六架飞机配合，分九路扫荡赞皇以西地区。此次扫荡之惨烈，为赞皇抗战以来之最，给群众造成了巨大损失。追击侯如墉顽军的八路军各部队迅速转入对日作战，此时天寒地冻、大雪封山，赞皇三阵村一带山区的战斗尤为艰苦激烈。

　　十九日，一二九师刘伯承师长赴冀西同鹿钟麟、朱怀冰等会谈。国民党参加会谈的还有九十七军新二十四师师长张东凯、冀察游击第二纵队队长夏维礼等。

　　刘伯承向他们说明团结抗日的重要性，表明严正自卫立场，警告其停止摩擦，一致对外。鹿钟麟、夏维礼等经劝说表示当以抗战大局为重。

　　朱怀冰则对警告置若罔闻，顽固地说道：“只要八路军撤到白晋路以东、邯长路以北，把太岳、太南让出，冲突即可免。”

　　刘伯承问道：“为什么我们建立的根据地要让给你们？”

　　朱怀冰答道：“这是蒋委员长的命令，军令、政令必须统一，八路军应该执行这个命令。”

　　刘伯承驳斥道：“太南、太岳是战略要地，乃敌必争之地，交给你们，你们能守得住吗？”

　　朱怀冰笑道：“这你们就不必担心了。”

　　刘伯承苦口婆心地说道：“我们与日抗战，就像是在下一盘棋，之所以华北、华中日军不能联合在一起，关键就在于我们占据了太行山、太岳山等战略要地，对敌进行有力牵制。太南、太岳对贵军防区晋南亦有屏障作用，有我们为你们守着，你们何乐不为？”

　　朱怀冰微微一笑，说道：“当初关羽占有荆州，亦说可为江东屏障，为东吴守着。然而，东吴大将吕蒙却不这样认为。自己的脖子还是自己亲手护着好些，免得一日被人掐住了。”

　　刘伯承叹道：“后来东吴虽得荆州，却使孙刘联盟破裂，此后再无能力与魏国一争天下。难道国共双方真要走到如此地步，让亲者痛仇者快？”

　　朱怀冰冷笑道：“你们主动退出这些地区，不就维护了统一战线？”

　　刘伯承指着地图，说道：“一旦八路军前脚退出太南、太岳，我敢说，日军后脚就插入这些地区。这些地区一旦被日军占据，则晋南危诶。晋南一失，华北日军便可同时沿同蒲、平汉铁路南下——”

　　朱怀冰打断道：“行了，不要杞人忧天了。你们守得住，难道我们就守不住？你们再不退出，就休怪我们要动武了！”

　　刘伯承听了大怒，说道：“道理跟你们说尽了，你们还是一再相逼。我们一退再退，已经无路可退了。你们如果胆敢进犯，我们誓将反击。”

　　朱怀冰冷笑问道：“反击？难道你们就不怕破坏抗日统一战线？”

　　刘伯承答道：“只有彻底消灭那些破坏统一战线的反动派、顽固派，抗日的统一战线才能真正得到维护。”