抗日战争即将进入第四个年头，国民政府面临的困境是：军事上无法战胜日军，此为外患；随着抗日持久，中国共产党军队却愈来愈发展，此为内患。

　　如何解决这两个问题？

　　这是以蒋介石为首的国民政府急需解决的问题。

　　一九三九年十一月，国民党召开五届六中全会，会议将原拟定的“以政治限共为主，军事限共为辅”调了一个次序，改为“以军事限共为主，政治限共为辅”。

　　这一政策的制定，为统一战线开了一个决口。

　　最先响应这一政策的是早就想动手的第二战区司令长官阎锡山。

　　作为第二战区司令长官，阎锡山有一广为人知的名言——在三个鸡蛋上跳舞，即在日军、中央军、红军上跳舞。

　　对于阎锡山来说，将山西掌控在他手中，比任何事都重要，无论是以什么方式。

　　早在一九三七年底，即太原失陷后第十二天，阎锡山就打电话给徐永昌，询问德国调停中日关系进展情况，阎对徐说道：“调停事关系国家存亡，不能再向迷途分子或另有异图者讨同意也。”

　　一九三八年一月一日，阎锡山直接向蒋介石建议：“外交非有突破策略不可，即询德使，中国加入日、德、意之防共协议如何？日如允中国加入，自须平等对我，否则可以证明日之侵我非为防共也。”蒋介石果真以此试探德使，遭到日本拒绝。

　　阎锡山见蒋介石与日妥协不成，便背过蒋介石径自积极与日媾和。为使降日时不散了队伍，阎锡山仿效蒋介石的“蓝衣社”于一九三八年二月十六日在临汾成立“同志会”，以达到控制组织的目的。

　　阎锡山与日媾和很快就被发现，一九三八年六月三十一日，何应钦函述“阎先生向日方活动情形”。到该年年底，由于出现汪精卫叛逃事件，加之对阎锡山降日疑虑上升，陈诚于十一月六日军委会上提出：“请阎先生离开二战区，令程颂云或其他人代之。调阎任兰州行营主任”的处置办法。蒋介石于十日嘱徐永昌“致意阎先生，请其担任西北行营主任，驻南郑或天水”。阎锡山以“山西军不能离山西，本人亦不离山西”为由拒绝。

　　正是因为阎锡山存有“异图”，蒋介石不断肢解第二战区，将晋绥军作战最有力的傅作义第三十五军剥离第二战区。

　　新军是国共合作的产物，最初基本合作形式是：戴阎锡山的帽子、说山西话，做中国共产党的抗日救亡工作。

　　抗战爆发之后,阎锡山让共产党人薄一波组建新军。薄一波以军政训练班、民训干部团和国民兵军官教导团第八团、第九团各三百名学员组建新军第一个团，原来准备叫抗日青年先锋队，阎锡山把它改成“山西青年抗敌决死总队”（简称“决死队”）。山西新军的第一支战斗部队从此诞生。新军实行政委制，即政委是最高领导人和决策人，没有政委签字，一切军政大事不得实行。薄一波担任这个总队的政治委员。全队共辖三个大队，每个大队辖四个连，共两千多人，都是投身抗日救亡的爱国知识分子，是决死队的精华。军事各级指挥人员则都由晋绥军旧军官担任，政治工作人员则全部由共产党员和进步青年担任。

　　一九三七年十月，雁北、大同等地相继失陷。薄一波趁机向阎锡山建议扩大新军。阎锡山以第二战区的名义批准组建四个旅。阎锡山建议，政治委员最好是用山西人。薄一波按阎的意思又立即将四个纵队的政委分别改成薄一波、张文昂、戎子和、雷任民。各纵队的纵队长，由阎锡山从晋绥军中选任。一纵队成立后，八路军总部迅速从一二九师派遣八十余名干部到一纵队工作。二、三、四纵队建立以后，又陆续给这些纵队输送过四百名以上干部。新军除四个纵队外，还有郭挺一组建的工人武装自卫旅。随后，四个纵队的正式番号依次为国民革命军独立第一、第二、第三、第四旅。

　　自一九三八年二月，临汾失守之后，逃到陕西秋林的阎锡山就开始对新军进行限制：克扣薪饷，不再供给枪支弹药。

　　然而，在共产党领导下，新军得到了迅速发展。

　　一九三九年初，各地牺盟会所属游击队以政治保卫队名义组成第二零九、第二一二、第二一三旅；另由战地总动员委员会组建了暂编第一师。至一九三九年十二月，山西新军实际兵员已经超过了山西旧军，发展到四个纵队计二十四个团，一个工卫旅计三个团，三个政治保卫旅计九个团及三个游击支队，三个保安司令部计六个团和一个暂编第一师辖四个团又一个游击支队，共计五十个团（其中四十六个正规团），总兵力达五万余人。

　　抗战初期，八路军是在第二战区司令长官阎锡山统一领导之下协助正面战场作战。抗日进入第二期之后，华北已经没有正面战场，一律转入敌后抗战，第十八集团军总司令朱德领导下的八路军独立自主的山地游击战成为主角，阎锡山领导下的国民党军反而成为配角。

　　在此情况下，新军由谁领导就成为阎锡山与八路军的矛盾爆发点。

　　一九三九年一月召开的国民党五届五中全会，制定了“防共、限共、溶共、反共”方针，这为阎锡山清理新军提供了政策支持。

　　一九三九年三月二十五日至四月二十二日，阎锡山在秋林镇召开了秋林会议。以薄一波为首的牺盟会、决死队的主要领导干部都参加了会议，旧派的主要领导人参加了会议。

　　谁都没有想到，堂堂第二战区司令长官，竟然会在会中大讲不左不右走中间道路的“唯中论”——这与阎锡山“三个鸡蛋”理论一脉相承。

　　会中，阎锡山说道：“抗日进入第三个年头，唯有我们第二战区依然在敌后与敌鏖战，牵制敌之多，战斗之频繁、之激烈，这在全国各战区都是首屈一指的，我们山西为全国抗战作出巨大贡献，也付出巨大牺牲！我山西西面、南面皆临黄河，我山西子弟兵被敌压迫于黄河边上，面对如此险境，当以何处？唯中！中国人最讲究‘中’之道，何谓‘中’？古人言：‘喜、怒、哀、乐之未发，谓之中。发而皆中节，谓之和。中也者，天下之大本也；和也者，天下之达道也。致中和，天地位焉，万物育焉。’此即为中庸之道，是我们老祖宗留下的宝贝。这‘中’就如八月十五中天之月，不多一点，不少一点，又中又正，又满又圆。我们与共产党军相处，就要秉持这一‘中’，与日军相持，也应该秉持这一‘中’。”

　　战动总会主任续范亭一听此言，当即驳斥道：“日寇乃死敌，与之中，岂不违背先总理之遗言？”

　　阎锡山说道：“先总理以日为‘师’，也是追求以和为贵嘛！”

　　续范亭驳斥道：“那时今日，岂可同日而语！”

　　阎锡山说道：“那时，日本割台湾，侵南满，占胶东，哪样与今日不同？”

　　续范亭怒言道：“今日中日已开战！”

　　阎锡山笑道：“不是还未宣战嘛。”

　　续范亭还要驳斥，阎锡山劝慰道：“孙总理与日交往，乃谋救国之道。我之与日‘中’，亦乃谋相持之道。以我之兵力实难与日硬碰硬，而又要在山西坚持下去，怎么办？总得找一办法嘛！我的办法是‘狡兔三窟’。”

　　续范亭忍不住当即打断道：“狡兔三窟，这像什么话！堂堂第二战区司令官说出此言，不觉羞愧乎？”

　　阎锡山被这么一抢白，不好再继续其“狡兔三窟”之妙论——在国民党、共产党、日本人这三个窟窿中左右逢源，只好板起脸面，严肃地说道：“总之，为了保山西，我们就要无条件存在，没有条件也要创造条件，一切为了存在，存在即是一切！”

　　续范亭一拍桌子，大声呵斥道：“为了存在，与日妥协，与日媾和，此乃卖国，乃汉奸之行为！”

　　阎锡山亦是大声呵斥道：“你歪曲吾意，目无长官！”

　　续范亭痛哭流涕地说道：“只有坚持抗战，中华民族才能存在；不坚决抗战，不抗战到底，根本谈不到存在！你若与日妥协、媾和，定当背千古骂名，死后有何颜面见先总理！”

　　阎锡山气得手一挥，宣布散会。

　　会后，阎锡山气犹不平，对属下说道：“如今全国局势，中日不议而和，国共不宣而战。此种情况，华中已日益明显，华北却依然与日竟日激战，不需时日，国军拼光了，华北乃中共之华北，山西也成中共之山西，你我无家可归。”连叹数声之后，阎锡山又喃喃自语道：“续范亭是背上棺材抗战的，我们不能背上棺材抗战，我们得为山西而活着，存在才是一切！”

　　此后，会议还讨论了取消战地动员委员会，限制牺盟会活动，缩小专员权限，取消进步法令等内容。

　　阎锡山的倒退，遭到了续范亭及新军领导薄一波、牛荫冠、雷任民等的坚决抵制。阎锡山就借故把这些新军的主要负责人羁绊于秋林。为了打破僵局，争取时间回部队准备迎接不测事变的到来，经党同意，雷任民采取表面接受、实际抵制的办法，答应了阎氏的要求，与会的牺盟和新军领导人才得以脱身。

　　随后，新军的番号取消了，政委制取消了，并按照统一规定分别改编为旅，阎委派的一些旧军官担任各旅的军事主管。

　　秋林会议并没有达到限共目的，会后，阎锡山采取了四项措施，以达到其限共目的：

　　措施一，阎锡山通过第三次调整山西游击区县行政规划，企图全部夺取山西后方的行政权力。在十一专署之上增设四个行署，行署主任由其军长兼任，专员及保安司令由其旅长兼任。晋东北为第一行署，驻五台，主任王靖国，辖第一、第十两个专署；晋西北为第二行署，驻兴县，主任赵承绥，辖第二、第四、第八、第十一四个专署；晋东南为第三行署，驻阳城岩山，主任孙楚，辖第三、第五两个专署；晋西南为第四行署，驻吉县桑峨，主任陈长捷，辖第六、第七、第九三个专署。

　　措施二，其次，通过政令、军令和其它行政手段，限制和监视共产党领导的抗日武装和根据地，剥夺其任免权力。同时，通过巡查行政活动，加强监视。

　　措施三，剥夺财政权力。规定凡“不经呈准或不补报之开支，责成赔补。非法令所许，未经呈报，擅行摊派款物者，应予惩处。”妄图困死、饿死八路军。

　　措施四，剥夺军事权力。撤销了薄一波、戎子和、张文昂、雷任民等纵队政治委员的职务，将他们所兼个专区的保安司令部增设保安副司令，接管保安司令指挥实权。

　　阎锡山虽然采取了种种行政限制手段，但是军事实力依然是决定力量。

　　为此，阎锡山一直在准备力量，寻机解决新军和一切进步力量。在阎锡山看来：一纵百分之百是共产党的；三纵百分之百是他的；二纵是一半对一半，是斗争的焦点；四纵没有专员兼政委的问题，但估计也是一半对一半。

　　六月，阎锡山在秋林会议上公开号召说：“天要下大雨了，快准备雨伞。”

　　这话传到毛泽东耳朵里，毛泽东也指示道：“阎锡山准备雨伞，你们也要准备雨伞。”

　　抗战两年来，战动总会建立了广泛的群众基础，建立了具有实力的游击部队，为在华北建立广泛的根据地起到了推动和决定性作用。

　　七月一日，阎锡山将战动总会解散。

　　八月六日，中共北方局专门发出《制止阎锡山之动摇与巩固山西统战的指示》。

　　九月二十一日，中共中央发出《关于在山西开展反逆流斗争的指示》，接着中共中央又用山西省委名义发出了《关于坚持山西抗战克服危险倾向的宣言》。

　　然而，共产党人的一次次警告，阎锡山都置若罔闻。

　　十一月初， 薄一波在第四次扩大干部会议上做了《如何克服目前时局危机与坚持长期抗战》的报告，指出妥协投降的危险十分严重，要切实加强思想上的准备，认清妥协投降的危险形势。薄一波特别强调提出，要加强组织上的准备，掌握部队，进一步巩固政权，准备在顽军进攻的时候，进行坚决的武装斗争。

　　为此，薄一波将决死一纵四百多名晋绥军旧军官事先送到抗大分校学习，这为日后应对事变下了一手先棋。

　　十一月，国民党第五届六中全会举行，进一步提出以军事限共为主、政治限共为辅的反共方针。

　　从重庆回来后，阎锡山就第一个采取了“军事限共”。

　　冬季攻势，最高统帅部赋予第二战区的任务是：第二战区首先切实截断正太与同蒲二路，肃清同线南部晋南三角地带敌人。

　　原来，自第二战区副司令官卫立煌率部驻扎中条山地区之后，日军已经发动九次大规模的扫荡。此时，中条山地区的日军仅有一个师团，正是中国军队驱逐日军的最有利时机。

　　为执行冬季攻势计划，阎锡山将第二战区分为东南西北四个集团军。南路军总司令卫立煌指挥所部第十七军及孙蔚如第四集团军、曾万钟第五集团军、刘茂恩第十四集团军，目的在于肃清晋南三角地带之敌。东路军总司令朱德指挥所部八路军及范汉杰第二十七军、庞炳勋第四十军，在正太路沿线以主力截断东阳关、娘子关，另以一部围困长治一带之敌。北路军总司令赵承绥指挥第七集团军等部，袭击当面之敌，并破坏太原以北同蒲路。

　　西路军总司令为陈长捷，指挥其第六十一军及彭毓斌三十四军等部。作战任务是以彭军先肃清新绛、稷山、河津之敌，尔后进出汾河左岸向曲沃运城间活动，协同南路军肃清三角地带之敌；其余各部袭击当面之敌，并进袭同蒲路。

　　由决死二纵改编的新军独立第二旅和第一九六旅被编入西路军。

　　另外，王靖国的第十九军直接由第二战区司令部直辖。

　　十一月二十九日，阎锡山密令西路军总司令陈长捷指挥其第六十一军及王靖国的第十九军等部准备分三路向晋西南决死第二纵队发动进攻。

　　阎锡山的计划是这样的，先以西路军解决决死二纵，得手后北上进攻驻扎在晋西北的决死四纵、政卫旅、暂一师和八路军。因此，阎锡山要西路军、北路军密切配合。

　　十二月一日，阎锡山命令决死二纵于十二月五日向同蒲铁路霍县至灵石段进行破击，同时命令王靖国第十九军、陈长捷第六十一军作为“第二线”，部署在决死二纵的背后。

　　二日，陈长捷第六十一军在隰县黄土准备解决六区专员公署，被及时发觉，未遂。

　　三日，卫立煌指挥的南路军因日军当日发动向中条山地区的第十次进犯，而提前发动冬季攻势。

　　当天，陈长捷部突然以重兵围攻决死二纵、政卫第二零九旅和八路军晋西支队，从背后开枪。几乎与此同时，王靖国第十九军把驻扎在永和县的决死二纵的两个旅部——独立第二旅、一九六旅旅部，以及永和县政府、牺盟会一并解决。