中日战争爆发一周年，在日军声称的占领区或控制区内，共产党武装开辟的敌后抗日根据地，其创建速度之快，数量之多，规模之广，作战效能之大，令日军瞠目结舌，绞尽脑汁也想不出剪除之道。用尽办法，越灭越多。其势就如雨后大地，一夜之间，遍地春笋破土而出。

　　更可怕的是，日军进入哪里，抗日根据地就发展到哪里。

　　共产党人的原则就一个，“寇可往，吾亦可往！”

　　当日军进行徐州会战以及准备进攻武汉前，华北方面军的许多部队都被编入华中派遣军，奉调南下，造成冀鲁等平原地区兵力空虚，为已在山区站住脚的八路军向华北平原敌后地区发展提供了难得机遇。

　　据此，毛泽东、张闻天、刘少奇于一九三八年四月二十一日致电朱德、彭德怀等，要求八路军开展平原游击战争。电报指出：

　　乙、党与八路军部队在河北、山东平原地区，应坚决采取尽量广大发展游击战争的方针，尽量发动最广大的群众走上公开的武装抗日斗争。秘密的抗日斗争只有在敌人统治的城市与铁道附近才成为主要的方式。

　　根据这一战略方针，朱德、彭德怀命令第一二九师主力与第一一五师三四四旅一部，迅速由太行山区向冀南、豫北平原及铁路沿线实施战略展开，除向平原地区发展以外，还要大力加强根据地建设，有计划地在太行山上与敌人持久作战。

　　刘伯承、邓小平、徐向前四月下旬在辽县西河头召开会议，研究确定了具体的行动部署。会议决定全师主力以平汉铁路为分界线编为左右两路纵队，左纵队为“路东纵队”，以一二九师第七六九团和一一五师第六八九团及曾国华支队组成，由徐向前指挥，向冀南挺进；右纵队为“路西纵队”，以一二九师三八六旅主力组成，由陈赓指挥，向邢台、沙河一带展开，配合“路东纵队”的作战行动。这一部署，以发展冀南平原游击战争为重点，由此直接威胁平汉、津浦两大铁路干线并有利于形成东接鲁西北，南进豫北的有利态势，因而是具有重要战略意义的决策。

　　徐向前率“路东纵队”由辽县出发，翻越太行山，横穿平汉路，经四昼夜行军抵达南宫，与率先在冀南开辟工作的同志会合。

　　冀南平原地势坦荡，人口稠密，资源丰富，为河北的主要产粮、产棉区，包括邯郸，邢台、巨鹿、南宫等三十四个县市人口六百五十多万，有着雄厚的物产资源。

　　冀南背靠大别山，向东即是鲁境，向南则是豫北，是晋冀鲁豫的结合点，具有重要的战略价值。

　　唯一不好的是，这里是平原，适合日军机械化部队作战。当初第一战区在这里溃退如潮，靠汤恩伯军团和商震集团军在漳河阻击，才逃过一劫。

　　正是因处平汉线、津浦线之间，日军沿线驻有大军，国民党军难以进入该地区。

　　此前，在徐向前的建议下，一二九师选派第三八六旅副旅长陈再道率领步骑兵六个连队组成了东进纵队去冀南。在南宫地区消灭了一些土匪、伪军等反动势力，站住了脚跟，并且力量在不断扩大。三月中旬，一二九师政治部副主任宋任穷又率骑兵团、重机枪连和马玉堂的地方独立支队开赴冀南，进一步巩固和扩展了以南宫为中心的冀南抗日根据地。

　　自从国民党军队向南溃退以后，冀南的残兵败将和土匪游杂，乘机招兵买马，拉起了各色各样的队伍。他们大部分打着抗日的旗号，实则是各霸一方，鱼肉百姓。有的则暗中同日伪勾结，社会秩序极度混乱，群众苦不堪言。一些土豪劣绅利用封建迷信，纷纷组织了会道门和民团。他们提出许多欺骗、麻痹群众的口号，笼络人心。而且这些会道门一般都拥有一定数量的武装。

　　日本为了达到以华制华的目的，用各种办法收买土豪劣绅，成立了许多“治安维持会”。他们还用收编的办法，把土匪劣徒编成皇协军。在临清，高桥剿匪皇协军头目之一第二军军长崔培德，曾在西北军中当过师长，通过北平伪组织的关系，投靠了日军。国民党军高德林部五百多人，投降日军后，被收编为特务旅；土匪王来贤部五千多人投靠日军后被编为第一旅；馆陶土匪王金嘉部二千余人被编为第二旅；威县、曲周的土匪三千余人，被编为第三旅，以威县为中心的日军清水部队，则把威县的民团编为伪清水警备第一旅，大约有两千余人。在文宗、南宫、宁晋、任县、南和、鸡泽、永年等县，也有这类武装。

　　还有一些以抗日为名的土匪，如赵云祥的民军二路，有近万人；郑家口的胡和道部有一千余人。这类武装，都是宋哲元第二十九军残部吸收一些土匪而膨胀起来的。在赵县、枣强、钜鹿一带，还有地方武装青年抗日义勇军团约六千余人。

　　国民党军队撤退后，各县的政府机关，都被上述伪军、土匪及士绅所把持，变成了伪政权、土匪政权。

　　此前，陈再道率领的东进纵队在冀南建立了一个统一战线组织——“冀南抗日军政委员会”。

　　针对这种复杂的状况，徐向前坚定了冀南根据地必须扩大的决心。为此，他拟定了先在邢台东面威县、临清、平乡交通线上打击敌人的作战计划。

　　五月十日，部队开始行动，第一个目标是打威县。战术手段是“袭点打援”，即袭击威县，吸引并消灭临清、平乡、邢台的出援之敌。攻城战斗打响后，守城之敌自知力薄不支，当即派出信使出城去平乡求援。不料，当敌人信使出城之后，却意外被担任打援的第七六九团给扣押了，结果无来援部队，打援落空，变成单纯的攻城战。驻在威县的日军清水所部遭此袭击之后，非常恐慌，五天之后即弃城西窜；临清日军高桥部队和伪军高德林部见八路来了也十分震惊，他们也都先后逃往邢台。临清不攻自破。

　　冀南平原除了一座尧山之外，平沙无垠，林木稀疏，在这种环境中，八路军既无山地作依托，又无森林作隐蔽，要以游击的形式持久抗战，既无处可“游”，也无法可“击”。所以，能不能坚持下去？怎样坚持下去？怎样开展游击战争？适不适应开展游击战争？围绕这些问题，徐向前带领部队研究了冀南平原的地形特点，了解了民情状况，摸索了敌人活动规律，回顾了以往开展游击战争的经历，总结了前一时期山地游击战争的斗争经验，依据山地游击战关键是依托山地的本质特征，最后提出了在平原建造“人山”的理论，即以人民为“山”，平原游击队掩藏于人民之中。

　　“人山”理论的科学依据在于战争的伟力存在于人民之中的历史唯物史观。

　　在如何创建“人山”问题上，徐向前认为：人民的力量是最伟大的力量，也只有这伟大无比的活动的人的力量，才是日寇无法战胜的力量。我们要在平原开展游击战争，就必须把广大人民群众造成“人山”。

　　但是如何能把分散的人民造成团结的“人山”呢？那就必须在人民群众之中进行广泛的深入的说服教育和宣传组织等艰苦工作，提高广大人民群众的民族意识与政治觉悟，将广大人民群众本身的利益与我党抗日的利益联系起来，使每个群众认识到要想自己不受日本帝国主义侵略者的蹂躏，那就只有为中华民族自己的战争而牺牲一切，为民族的生存而奋斗到底，这是每个人民的天职是每个人民应担负起的责任。凡是苟安贪生，把个人利益看得比国家民族利益高的观念，是极端有害的，殊不知，皮之不存，毛将焉附？整个民族亡了，个人还有什么？

　　创建“人山”的可能性与必要性问题上，徐向前认为：日寇因感到兵力的不敷分配，交通的难以维持，于是在所到达之处，便收买汉奸，成立伪组织、维持会与清乡军、光复团等反动组织，企图利用汉奸的政权以实现其以华制华的阴谋诡计，以补充其兵力不足之弱点。同时所到之处都要大杀大烧，搞反动的“三光”政策，企图以此镇压日益兴起的人民抗日运动。并用阴谋诡计，挑拨离间，分裂抗日军队与人民的团结，但这些并没有收到其所希望的效果。与此相反，日本侵略者在中国的民族觉悟中与抗战救国的团结之下，却受到了沉重的打击。尤其是，日寇的奸掠烧杀，更加激起了中国人民仇恨的心理。由此可见，无论从主观上，还是客观上来说，造成“人山”的条件是具备的。但是同时也必须指出，空喊是不成的，八路军必须有进行这种工作的决心，更需要有进行这种工作的办法。一切的游击队必须具有良好的纪律，具有抗日的高度积极性，在一切行动中，真正表现出自己是为民族利益而斗争的，是真正站在保护人民利益的立场上的，甚至为人民的利益斗争是可以牺牲一切的。只有这样，才能造成“人山”，这也是政治上最主要的工作。

　　为了实现上述的战略思想，徐向前还提出了一整套具体的战术要求和详细的组织计划。其重点是：甲、利用村庄，只能作为袭击的掩护，不能作为固守的据点；乙、组织骑兵支队，但不应过大，过大即有笨重之累；丙、一般游击队的组织也不应过大，但在许多游击队中必须有基干游击队，其周围组成若干小游击队，配合基干部队作战；丁、游击队的主力应位于可以四面周转的地区，其根据地或休整场所应多取几个；戊、组成小的脚踏车游击小组，向远距离的行程上活动。

　　此时，冀南地区各县政权被日本人组织的维持会所取代。各色武装蜂起，巧立番号，各树旗帜，自称司令。针对此情况，徐向前提出收编、改编这些武装的具体方针政策。凡属不愿投降、不甘为日寇驱使，而愿意同八路军共同抗日及自愿参加共同抗战者，应一律欢迎并予以下列保证：与八路军新四军的主力部队同等待遇，一视同仁；不缴枪；不改编，保持其原有干部与编制，如因适应战争环境和提高战斗力，而在组织上必须适当的调整时，亦应先取得他们同意，而不应出以勉强；帮助其进步。

　　按照此方针政策，在八路军工作组的努力开展下，收编、改编工作取得进展。

　　早在东进纵队开赴冀南时，陈再道、宋任穷就对段海洲的青年抗日义勇军团做了大量的争取工作。徐向前来到南宫后，段海洲接受了收编。徐向前在教育工作中，除了鼓励他的正义行动，向他宣传共产党的抗日主张，还讲清八路军的严格纪律以及执行这些纪律对八路军争取人民群众的支持和开展游击战争的重要意义。收编后改为八路军青年抗日游击纵队，即青纵队，由段海洲当司令员，八路军派遣的李聚奎当政委。段海洲将此六千余人的部队分编为三个团，另编一个教导大队、一个警卫营和一个迫击炮连。

　　此外，赵辉楼的民众抗日自卫军在共产党影响、帮助下，改编为八路军冀豫抗日游击支队，司令员赵辉楼，政治委员赵月舫。赵辉楼由此走上了一条光明大道。

　　至六月上旬，东进纵队先后占领邢台、邯郸、济南三角地区之临清、高唐、夏津、曲周、永年、成安、肥乡等县城，开辟了卫运河以东、以西和漳河以北的广大地区。与此同时，改造收编了段海洲、葛贵斋、赵辉楼、杨玉昆等几股游杂武装，使冀南根据地连成一片。

　　根据地建立后，冀南面临整顿收编、改编的游杂武装和建立统一的抗日民主政权两个亟待解决的重大问题。鉴于此，邓小平于七月五日移师冀南抗日根据地首府南宫帮助建设抗日根据地。

　　中共中央批准建立冀南行政主任公署的方案后，在邓小平的具体指导下，于八月十四日正式成立冀南行政主任公署，选举杨秀峰为主任、宋任穷为副主任，辖五个专署、五十一个县。至此，冀南抗日根据地基本形成。

　　不久后，冀南的东进纵队和青纵队即参与漳南战役。

　　漳南地区，即漳河以南之临漳、安阳、汤阴、浚县、内黄、滑县等地区，盘踞着大量伪军和土匪。其中有自称为“中央候补军长”第一师师长郭清，所部千余人，驻临漳县张村集一带；皇协第二军军长兼河南省剿匪总司令李台，所部一千五百余人，驻安阳至内黄间大寒集一带；临漳、安阳、内黄三县伪自卫团团长王自全，所部二千六百余人，驻安阳县崔桥一带；伪剿匪总司令扈全禄，所部三个旅一个团，五千余人，分别驻浚县、滑县、浚县之扫镇、小河集、道口等地。上述伪军过去多为土匪，抗战后，国民党军撤走，扩充势力称霸一方，后投靠日军，为害一方，民愤很大。

　　八月二十七日，一二九师下达漳南战役命令，命东进纵队司令员陈再道指挥东进纵队第三团、第三四四旅第六八九团、青纵第七七一团和骑兵团等消灭驻临漳县张村集一带的郭清部，并协同一二九师第三八六旅政委王新亭率领的新一团和第三四四旅第六八八团等部，消灭驻河南安阳至内黄间大寒集一带的李台部，驻河南安阳崔桥一带的王自全部及分别驻河南浚县、滑县之扫镇、小河集、道口等地的扈全禄部；破击平汉路淇县至汤阴县段。

　　在对伪军进行攻击时，日军二百余人乘四十余辆汽车，由安阳出动，向我大寒集附近阵地发起进攻，妄图挽救伪军全部被歼的命运，但遭我顽强阻击后，逃回安阳。

　　漳南战役历时十二天，共歼伪军四千余人，俘伪军长李台、自卫团团长王自全以下一千一百余人，缴获长短枪一千余支，机枪十余挺，军马数十匹。

　　早在一九三八年五月，时任军法执行总监的鹿钟麟，在老上司冯玉祥的大力举荐下，接受蒋介石的任命，到河北省沦陷区领导抗日战争。蒋介石委任鹿钟麟三个头衔:河北省政府主席、河北游击司令、中国河北省党部主任委员。

　　九月十五日，国民党政府河北省主席鹿钟麟进入冀南南宫。

　　徐向前根据中共中央关于与河北省府合作的指示精神，指示在南宫的部队、各阶层人士和群众组织，组成欢迎队伍，迎接鹿主席的到来。

　　因此在冀南就有两块牌子，一块国民党的空牌子，一块共产党的实牌子。

　　此时在统一战线下，共产党人只好像供土地公一样，将鹿主席供在台上。

　　到冀南一个月后，鹿钟麟在给国民党中央党部社会部部长陈立夫的一份电报中说：

　　本省前以处特殊环境之下，党务中断已久，各地民运团体已领导无人，遂于无形中停顿解散。本部抵冀后，各县民运，共产党早着先鞭，其组织系统：县、区、村各设民族革命战地动员委员会，内分总务、组织、宣传、动员分配、人民武装、锄奸六部。其中，最关重要之组织、人民武装二部，皆为共产党分子把持，全县之民众团体，如：妇女救国会、农人救国会、工人救国会、店员救国会，悉由该会领导，各民众团体县会之上，均设有冀南总会，以求集中力量。八路军东进纵队政治部，实为各县动委会及冀南民众团体各总会之发号施令总机关。本部外察实情，内凛职责，深知另组民众团体，难免发生摩擦，令共党将领导权完全交出，绝非共党所愿。今后对民运工作之领导与组织，应持何种态度，采何种方式，亟盼详为指示，以资遵循。

　　陈立夫的回电是：融合军事政治积极进行，绝不可稍事退让，其组织方式亦只可因地制宜，分区督导，统一指挥，似不必拘定于形式。

　　随之，鹿钟麟以南宫县长赵鼎新纪念“双十节”大会迟到和写工作报告不合格，对他不尊重为理由，提出撤换赵鼎新的县长职务。同时，另外委任了一批专员、县长、区长，致使冀南出现了双专员、双县长、双区长的混乱局面。

　　就在国民党人坐享其成的时候，九月中旬，一二九师令第三四四旅副旅长杨得志率第六八八、六八九团与青纵主力及新编第一团组成漳南兵团，南下开辟豫北地区。

　　经一个月的作战，基本肃清了平汉铁路以东、漳河以南、卫河两岸、滑县以北，南北五十公里地区的伪军和土匪，为开创冀鲁豫根据地创造了条件。

　　抗日力量的壮大、地方党组织和抗日民主政权的建立和恢复，特别是冀南行政公署的成立，标志着以南宫为中心，西起平汉铁路，东抵津浦铁路，北至沧石公路，南跨漳河的冀南平原抗日根据地已在华北敌后建立起来。

　　七月间，华北方面军司令寺内寿一被大本营暂时调离华北方面军，作为日本特使秘密前往欧洲，担负促进日本与德、意结成法西斯联盟的任务。寺内寿一坚决鼓吹必须同德国签订一个包括针对英法在内的三国军事同盟，日本才能获得持久的胜利。但外务省和海军考虑到此举可能招致日本同美、英、法关系的恶化，因而坚决反对。未达到目标的寺内寿一闷闷不乐地回到华北，发现，仅仅数月，河北平原已经乱成一锅粥。

　　十一月，寺内寿一开始实施其“先控制平原，后进攻山地”的战略方针，所选中的第一个攻击目标和重点就是冀南抗日根据地。日军组织了由日军独立混成第三旅团、第一一四师团各一部组成的三千七百人、汽车二百余辆的快速部队，在伪军配合下，分四路：第一路从石门出动日伪军一千二百余人，分乘四十余辆汽车，向宁晋、枣强地区进犯；第二路从邢台出动日伪军一千余人，汽车百余辆，经任县、巨鹿向南宫地区进犯；第三路从德州出动日伪军五百余人，其中骑兵百余骑，经武城向临清地区进犯；第四路从邯郸出动日伪军六百余人，汽车十二辆，向永年、广平地区进犯。采取长驱直入的战法对我冀南中心区进行第一次“扫荡”，妄图一举消灭我军，摧毁我抗日民主政权。

　　闻日军来袭，鹿钟麟等国民党官员仓皇逃往枣强。

　　面对敌来侵，我冀南军民采取就地疏散隐蔽，储藏食物，破坏交通，灵活出击打击敌人之战术。

　　十一月十四日，日军开始行动，日军十五日占领隆平、尧山、任县、武城、恩县，十六日占领夏津、高唐、永年，十七日占领南宫、临清，二十三日占领故城，二十七日占领宁晋。

　　当日军分占各城，兵力分散之后，青纵、东纵在地方武装配合下，不分昼夜地袭扰敌军。十七日，青纵趁敌立足未稳，采取夜袭、围困等战法，打击南宫之敌。二十三日，南宫之敌分两路南犯：一路由汽车二十余辆、骑兵六十余人组成，向城南之尚家庄进犯，遭青纵第二团伏击，击毁汽车三辆，毙伤日军一部，迫敌退回南宫；一路由汽车十八辆、骑兵一百余人组成，向前后尹村进犯，遭青纵第七七一团阻击，亦被迫退回南宫。在遭受青纵连续打击下，日军被毙伤一百余人，军马被夺七十余匹；加之城墙已被拆除，群众实行坚壁清野，伪组织不能建立，日军于二十五日弃南宫城北撤，窜往宁津，途中又遭打击，逃往石门。同时，由石门出动之敌，占领宁晋城后外出“扫荡”时，遭东纵第二团打击，在返回中，又遭冀豫支队在大陆村伏击，日伪军被毙二百余人。其他各路进犯之敌也被一一击退。

　　至十一月底，日伪军以伤亡六百余人的代价退出冀南中心地带。

　　扫荡结束后，鹿钟麟又抢先八路军返回南宫，以冀南行政主任公署不知去向为借口，宣布予以撤销。

　　十一月二十八日，蒋介石决定成立冀察战区，委鹿钟麟为总司令兼河北省政府主席，副总司令石友三、庞炳勋。冀察战区下辖庞炳勋的第四十军、石友三的第六十九军及河北民军。鹿钟麟尽力收编地方武装，以孙良诚为游击总指挥，将民军赵云祥部及杂色武装胡和道等部也拉了过去。

　　徐向前对鹿钟麟有利于抗日的言行给予支持，对其取消抗日政权等削弱共产党的做法坚决反对，对其挑起的武装摩擦坚决回击。他的具体对策是：动员群众反对解散救亡团体、收编八路军枪支和取消主任公署；加紧战事动员，各地开庆祝会，宣传八路军反“扫荡”的胜利；各专员、县长坚决拒绝交权，各军政团体组织请愿团向省府请愿，等等。经过冀南党政军民的共同努力，鹿钟麟排挤八路军、取消抗日民主政权的企图未能得逞。

　　冀南抗日根据地的建立和发展，是平原游击队的伟大实践。从此，无论是山地还是平原，日军都无安全的后方。

　　就在八路军徐向前部挺进冀南的同时，晋察冀军区一支部队也挺进冀东。