此时，张自忠自己也染上了疟疾，忽而高烧如火，忽而冷彻肌骨，病体绵软无力，但他以坚强的毅力坚持指挥作战，他发给全军的手谕：“各部队长必须亲自督促所部抢筑工事，不惜一切牺牲，与阵地共存亡！”随即又亲赴潢川城内，给守城的三十九旅安克敏旅长下达了死命令：“你要死守潢川，潢川就是你们的棺材！”

　　经过五天激战，至九月十一日晚，日军冈田旅团突破了第一一三旅的防线，占领了春和集。但次日又在黄冈寺遭到独立二十六旅的顽强阻击，双方形成拉锯式争夺，几进几出，相持不决。冈田旅团伤亡太大，失去续攻能力，只好停止攻击。十四日，日军稻谷旅团和师团重炮兵进至黄冈寺。鉴于五十九军正面抵抗强劲，日军乃变换战术，以小部兵力继续攻击正面，主力则溯淮河西上，向潢川以北、以西迂回。十五日，日军攻克潢川西北之息县县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断五十九军退路。

　　张自忠命三十八师主力向西北方向出击；另以一一三旅一个团向潢川以北十五里铺出击，阻止日军后续部队由此增援息县；以一八零师主力配置于潢川西郊，掩护城防部队后方；军部则由城西移至城南。

　　九月十四日深夜，潢川东、西、北三面均发生激烈战斗，只有城南相对平静——日军再次玩“围三厥一”，以图瓦解中国守军守城意志。

　　十五日中午，日军派出骑兵突袭五十九军军部。此时保卫军部的只有一个手枪营，情况万分危急，有人建议军部南移，但张自忠不为所动。此时如移动军部不仅影响士气，而且将失去守城部队唯一退路。张自忠一面指挥手枪营抗击来袭之敌，一面调集部队增援，激战半天，终将敌骑兵打退。

　　日军屡攻屡挫，恼羞成怒，又故技重施施放毒气。

　　十六日晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川县城。紧急关头，张自忠亲自带领一八零师师长刘振三和军部毅然进入潢川城，守城官兵士气为之大振。

　　午后，日军第十师团集中所有野战重炮，向潢川城发起了几天来最猛烈的攻击，毒气弹的施放也增加了数倍。全城硝烟四起，毒气弥漫。由于缺乏防毒面具，官兵伤亡不断增加，连刘振三师长也两次中毒昏迷。张自忠命军需处迅速给每人发日光皂两块、白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。同时命三十八师袭击日军后方，以牵制攻城之敌。往复拼杀至十七日中午，城北、城西角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命士兵上起刺刀，与敌展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。日军还在不断涌入城内，战局万分险恶。情急之下，张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，死命锁住日军突破口。攻入城内日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被吃掉。

　　十八日，潢川西北之日军，又从息县分兵攻击罗山县城，切断了五十九军向西的退路。五十九军已在潢川一带坚守了十二个昼夜，完成了战区赋予的阻击日军至十八日的任务。

　　十九日凌晨，张自忠下令，趁夜向潢川西南方突围。天明时分，日军再次向潢川城发起猛攻，一阵狂轰滥炸过后，早已被五十九军打得心惊肉跳的日军先头部队提心吊胆地冲进城内，才发现潢川已经变成了一座空城，满目焦土瓦砾，守军已经无影无踪。

　　潢川阻击战为罗山、信阳布防争取了宝贵的时间。在罗山、信阳布防的正是胡宗南的第十七军团，该军团起底于第一军，即号称“天下第一军”。

　　为在豫南鄂北拦截日军南下，蒋介石命杜聿明率领其机械化师第二零零师来援，该师辖五个团，由军委会直辖。蒋介石又叫军委会从湖南把驻留在那里的炮兵第十五团调往河南。结果是，胡宗南部队拥有了两个独立炮兵团——十一、十五团。

　　除以上部队外，临时配属胡宗南指挥的还有川军第四十五军，即草鞋军。该军在第二十二集团军司令邓锡侯率领下出川，经历娘子关战役、徐州会战，早前邓锡侯已经回川担任川康绥靖公署主任，集团军司令由该集团军所辖第四十一军军长孙震担任。

　　草鞋，相传为黄帝的臣子不则所创造。刘备入川后，草鞋更是川中盛行起来。无论男女老幼，凡下地干活，上山砍柴、伐木、采药、狩猎等，不分晴雨都穿草鞋。草鞋通风透气，灵便耐磨，很适合山地行军。

　　白崇禧令潢川布防的张自忠的第五十九军必须死守至九月十八日，同时又电令第四十五军增援张自忠部。军长陈鼎勋率领一二四师、一二五师不足两万人，从湖北的襄樊日夜兼程赶赴罗山。从襄樊北过鄂豫省界，再向东经桐柏山到信阳，最后在罗山县城东面的竹竿河西岸布防。八天步行七八百里，按白崇禧命令于九月十八日到达指定位置。

　　四十五军途经信阳，发现城郊山岗上设有高射炮阵地，一些树林中隐蔽着不少炮兵部队，公路上坦克履带的痕迹比比皆是。这些川军官兵抗战一年多，转战晋东、鲁南、徐州各地，从来没有与机械化部队一道作战，这次发现有炮兵、装甲兵配合作战，顿觉腰杆子硬了三分。但他们也马上意识到，他们是要上第一线当炮灰——这是杂牌军无法更改的命运。

　　胡宗南电令第四十五军：“日军现在与我第二集团军在潢川、光山激战之中。第四十五军应立即在罗山以东竹竿铺南北地区布防，阻止敌军西进，以掩护第一军主力集结。”

　　日军第十师团占领潢川后，当即派第八旅团的冈田少将率部队向罗山方向发起攻击。冈田支队进至距离罗山县城二十八华里的竹竿河大桥，遭到凭借竹竿河南北沿岸设防的川军的抵抗，双方激战一日。川军没有执行胡宗南背水布防的命令，而是学人家诸葛亮令一二五师三七五旅先头部队一个团趁天黑越过竹竿河大桥摸进冈田支队，不料中了日军埋伏，队伍被打散，损失惨重。

　　十九日，凌晨，日军在竹竿河东岸的光山县境内升起侦察飞艇，中国军队的前沿及纵深情况尽收眼底。

　　一二五师师长王仕俊又学人家张飞，下令将竹竿河大桥炸掉，以阻敌西进。

　　竹竿河大桥建于一九三五年，桥长四百米、宽五米，是沪陕交通线上河南境内最长的永久式公路桥。

　　桥被炸后，日军在河上下游架设浮桥过河，向西岸进攻。战至二十日，川军撤出竹竿河西岸阵地。一二四师固守县城东面的十里头，一二五师退守城北八里井。十里头突出在战场前沿，经过一天激战，一二四师退守罗山县城。

　　一二四师师长曾苏元眼见王仕俊的第一二五师退向罗山以北，担心困守孤城遭日军包围，又见胡宗南第一军已赶到罗山县城以西的楠杆铺占领了阵地，却不增援前沿，遂不顾军长陈鼎勋派员督战，擅自下令弃城撤退。退到楠杆铺以南地区协助第一军防御。

　　九月二十二日凌晨，冈田率领第八旅团占领罗山县城，形成突前冒进态势。

　　上午，胡宗南命令第一军从西面，川军一二四师从南面，一二五师从北面反攻罗山县城，意图包围消灭冈田旅团。初期进展顺利，从罗山以西地区将日军逐村驱逐，压进罗山城内，两翼部队也已前伸到冈田旅团的后侧，于二十四日形成了合围。围敌四天，虽然中国军队一度攻入罗山县城，但是最终没能夺回。

　　对于缺少重武器的中国军队来说，攻坚战始终是中国军队的一大难题。日军一旦据坚固守，中国军队需要花数倍的牺牲来攻坚。

　　九月二十八日，日军主力到达罗山，重新发起攻势。日军对中国军队的前沿阵地小龙山一线施放毒气弹，并在飞机、坦克的掩护下，冲破中国军队的包围。胡宗南第一军、第十七军团一部、一二五师撤围退回楠杆铺一线转入防御。由于失去联系，没有接到撤退命令的川军一二四师固守小龙山，死战不退，几乎全军覆没。

　　日军第十师团攻占罗山后，其部队伤亡已很大，此时已无力突破守军阵地。东久迩宫为迅速攻占信阳，以便向武汉进攻，于九月二十九日调整部署：将已到达潢川的第三师团投入第一线战斗，担任主攻。

　　由于罗山失守，信阳形势严峻，第五战区为加强信阳地区的防守和便于指挥，于十月四日将胡宗南的第十七军团改编为豫南兵团，仍归第五战区指挥，下辖第一军、第十六军、第四十五军及第四十三军。

　　第十六、四十三两军都是因马当失守，李韫衔、郭汝栋分别被撤军长之职。川军第四十三军依然只辖第二十六师，师长也依然是刘雨卿。

　　李韫衔被撤军职，第十六军军长便由黄埔一期生、原第二十八师师长董钊担任。

　　军事委员会考虑到信阳地区战略位置重要，恐胡宗南的兵力不足以阻止日军，为防止日军从平汉路迂回武汉，决定加强这方面的兵力。十月五日下令将罗卓英第十九集团军编为第五兵团，罗卓英为兵团总司令，辖胡中南豫南兵团(辖第一军、第十六军、第四十三军、第四十五军)、万耀煌第十五军团(第十三师)、孙桐萱第三集团军(第十二军)、刘和鼎第三十九军、张义纯第四十八军，负责平汉路及信阳方面的作战。

　　九月十二日罗卓英代替陈诚任武汉卫戍总司令之职，此时又临危受命担任第五兵团司令，肩负平汉路阻敌之重责。此际，无论是长江南北两岸还是大别山北麓局势都已经接近崩溃边缘。作为陈诚最得力的干将，罗卓英必须挽狂澜于既倒。

　　罗卓英率部由汉口分乘几列火车北上。十月六日，列车还没到达预定地点，罗卓英便在火车上接到豫南兵团与日军第十师团在信阳以南的柳林车站接火的急电。

　　原来，胡宗南第一军只顾防御信叶公路的正东方向，主要兵力驻守在楠杆铺到浉河一线，忽略了日军惯用的两翼迂回的战术。十月初，日军第十师团、第三师团放弃正面死打硬推的企图，主力分两路从罗山向信阳南面和北面迂回进攻。第十师团主力冲破胡宗南薄弱的右翼，进入信阳以南地区，并于十月六日占领了信阳南五十华里的京汉铁路柳林镇车站，切断了平汉铁路。

　　罗卓英就近下车，将兵团指挥部设在鸡公山——“风雨如晦，鸡鸣不已。”

　　该山僻陋无闻，鄂豫间一荒山耳，非耕夫樵子，乌有知之？当初，第二次直奉之战，兵败之后，吴佩孚无处可去，就暂时住于此。韩复榘被杀之后，亦葬于此。

　　十月七日，罗卓英下令北上先头部队刘和鼎第三十九军一部与胡宗南豫南兵团协同，夹击柳林日军第十师团。

　　然而，正当胡宗南部将主力转向南面之时，日军生力军第三师团却在坦克第七联队配合下，攻击胡宗南的左翼。

　　十月九日，日军第三师团在坦克第七联队和空军第一飞行团的配合下，突袭董钊十六军第二十八师在八里棚、栏杆铺、吴家坡一线防御阵地，阵地守军历经苦战，伤亡殆尽，防线终被日军突破。日军第三师团苦战两昼夜，接连突破陶峙岳第一军的李正先一师一旅和李文七十八师在中山铺及信阳城东郊的防御阵地，于十一日夜间兵临信阳城下。

　　信阳受到南北夹击，此时，李宗仁曾电令胡宗南自信阳南撤，据守桐柏山、平靖关，以掩护鄂东大军向西撤退，然胡氏不听命令，十月十二日，将其全军七个师向西移动，退保南阳。

　　在胡宗南看来，将其拥有机械化、炮兵团的大军团拉到崇山峻岭之间，不仅不可能，而且意义也不大，与其如此，还不如将部队拉到鄂豫陕交界的战略要地——南阳，即可牵制进入信阳的日军，又可阻止日军向这一地区进犯。

　　第五战区司令长官李宗仁见胡宗南不听其令，大怒，将平汉路正面门户洞开的责任全都怪罪到胡宗南身上。

　　信阳为鄂豫交界重镇，大别山与桐柏山围绕其东西南三面，其北则是一望无际之平原，其南八十五华里为武胜关。关塞建于崇山隘道之中，西拥桐柏山，东抱大别山。信阳至武胜关间铁路两侧，峰峦嵯峨，处处可以扼守，左为平靖关，右为九里关，互为羽翼。

　　十月十三日，第五战区致电罗卓英：“贵兵团应于九里关、武胜关、平靖关、黄土关一带山地占领阵地，逐次抵抗。第三集团军应立即经应山、随县，绕道北开郑州(转隶第一战区)。”

　　罗卓英当即按照命令部署。

　　占领信阳后，第三师团控置于信阳地区，并将从华北增援来的骑兵第四旅团归其指挥，对北方第一战区的中国军队进行监视、警戒。

　　可见，胡宗南豫南军团不向南撤，而是向南阳方向撤，不是失策，恰好是上策。

　　军委会电令李宗仁迅速指挥部队向西北转移，同时提醒李宗仁，大别山仍需留一支部队。李宗仁把桂系两位将领李品仙和廖磊找来，说军委会有令，留一支部队在大别山打游击，问他俩谁能留下。李品仙一声不吭，担子只好压给节俭苦干的廖磊。此后廖磊在大别山苦心孤诣经营，到次年十月，因积劳成疾，竟过早地去世。

　　日军第十三、十六师团依然陷在大别小界岭苦战之中。

　　小界岭战役整整打了四十多天。仗打了四十多天，就下了四十多天黑雨。日军炮火把这里的每座山头都变成了火焰山。但大火过后，屹立在山顶上的仍是烧不尽的中国军队。

　　直到十月二十二日和二十四日，李宗仁下了撤退命令之后，日军第十三、第十六师团才先后突破田镇南、宋希濂、徐源泉等军阵地，通过小界岭，走出了大别山。

　　自十月十五日起，残破不堪的日军第十师团率军南下。

　　罗卓英的武汉卫戍部队与刘汝明的第六十八军等部则在三关一线与日军反复争夺，并依据有利地形，成功迟滞日军快速南下，掩护平汉路东部队撤退。战至十月二十八日，第十师团才完全控制了武胜关和平靖关，随后避开中国军队在平汉路的层层防御阵地，主力折而向西，经应山、安陆、云梦、应城，绕了一大圈向汉阳和汉口迂回。

　　这就给在大别山作战的部队撤退提供了有利时机。

　　在撤退之前，第三十六师和第八十八师的伤员已被两师师长带到襄樊休整，两师剩余有战力的人员由军长宋希濂亲自带领，沿黄安到花园的公路西退。

　　此时，各路退下来的人马云集于平汉线花园火车站，这些群龙无首的都加入了宋希濂的部队，希望宋带他们跳出日军的包围圈。花园不仅是交通枢纽，还是中国军队重要的补给地，存放有大量武器、弹药、军粮。为避免落到日军之手，军需官吆喝着叫经过这里的军队能拿多少就拿多少，有健壮的士兵，一个人背了两三挺轻机枪。

　　但向哪里撤，则是一个大问题，大家的基本意见都是向西撤。

　　宋希濂判断：如果此时再向西行，情况反而不妙，因为安陆方向已传来枪声，不出意外的话，日军已攻占安陆。北面一带暂无敌情。在这种情况下，宋希濂果断下令顺原路向东走，一小时后再折向北面，转天抵达宣化店、三里城。

　　三里城行人如织，一点战争的气氛也没有。当地军需官告诉宋希濂，这里还有两千多包军粮，这叫连续行军、饥饿不堪的士兵大喜过望，因为除了吃的外，连带的都有了。

　　宋希濂带着这一万多名老兵，满载着粮食和武器弹药，在日军第三师团的眼皮底下，于夜间穿越信阳到潢川的公路，经息县到达河南驻马店。

　　当宋希濂带着这一万多的人马到南阳时，老同学胡宗南大吃一惊：宋的部队什么武器都有，什么口音都有，地地道道的杂牌军。