自武汉会战爆发后，战局一直对中方不利，日军沿长江两岸和在大别山方向的作战总体都达到了预期目标，但是企图迅速拿下战局并一举结束在华战争的日军指挥部对进展依然不满，推进速度仍嫌太慢。

　　除了中国军队的顽强抵抗外，天气的酷热，战场医疗条件的不足，传染病的频发，使得日军士兵受伤后死亡率陡然上升。

　　不得已，日军从华北调来增援军第二十七师团。

　　第二十七师团于一九三八年七月十五日由中国驻屯军旅团为基干编成。中国驻屯军是日军自一九零一年《辛丑条约》签订后最早驻华的部队。侵华恶魔梅津美治郎、多田峻、香月清司等,先后任这支部队的司令官。正是这支部队发动了卢沟桥事变,揭开了全面侵华战争。

　　原属华北方面军的第二十七师团编入第十一军序列，于九月十日航运至长江南岸瑞昌集结。由此南岸日军部署为：波田支队在海军配合下沿江岸进攻，第九师团沿瑞阳（瑞昌-阳新）公路进攻，第一零一师团沿九星（九江-星子）公路进攻，第一零六师团沿南浔（九江-南昌）铁路指向德安，第二十七师团沿瑞武（瑞昌-武宁）公路直趋武宁。

　　关麟征第三十二军团右翼是汤恩伯的第十三军。

　　自九月中旬，日军第九师团攻至南山一带，即遭遇汤恩伯集团军第十三军和第九十八军第一九三师军顽强阻击，在磬岩啄、毡帽脑、斗笠顶、道士岩、大脑山等多个山头与日军展开殊死较量。

　　汤恩伯采取的是更加灵活的自东向西一夜换一个山头的战法，以消耗敌人。

　　九月十五日，日军第九师团步兵数百人由磬岩啄下山，在飞机大炮掩护下，向毡帽脑的第十三军阵地猛攻，守军凭借战壕和掩体，居高临下向日军勇猛还击，将日军压在半山腰，打死打伤日军三百余人。敌机频繁的轰炸，守军伤亡惨重，向西退守龙凼山。日军约一个联队兵力，以飞机大炮为前奏，一次次地向龙凼山山头猛攻，守军全体殉国，龙凼山阵地失守。

　　九月十七日，日军沿着七家湾至七家塘张这条路线，猛攻第十三军阵地。中国军队事先隐蔽于日军必须经过的通道之侧面，在军长王仲廉亲自督率之下，黑夜中突然向日军后方作迂回攻击，一路打到了老鼠冲，夺回了毡帽脑，攻陷了敌人的炮兵阵地下曹镇，俘获马匹百余，山炮四门，军官两名及士兵数十名，截断了敌人七家湾至七家塘张的运输线，于十八日凌晨三时，战斗胜利结束。

　　战至二十一日拂晓，日军正面受挫，遂转换攻击方向，以主力猛攻大脑山与青峰脑之空隙地带分水堂，结果又遭守军击退。

　　日军第九师团加入战场来连续与中国军队劲旅第七十四军、第五十二军、第十三军战斗，战至此，锐利尽失，只好停下整补。

　　汤恩伯集团在南山各山头激战了七天七夜，双方伤亡难计其数。至九月底，十三军和九十八军一部伤亡过大，给养不济，从青岭和戴家出羊坑撤退到阳新县。战后，南山一带自磬岩啄至道士岩，满山满岭都是骸骨。日军焚尸处军衣上的铜扣子要用谷箩装，由此可见战斗之激烈，双方伤亡之重。

　　第十三军是汤恩伯的嫡系，原军长张轸升任第二十军团长，王仲廉接任该军军长。该军下辖第二十三师，李必蕃任师长；第一一零师，吴绍周任师长；新编第三十五师，王劲哉任师长。

　　一一零师师长原为张轸。因张轸的字为“翼三”，为了鼓舞士气，他特意让人制作了“翼”字臂章，因此一一零师又被称作“翼字军”。

　　一一零师第六五六团团长即是廖运周。

　　第十三军奉命撤退后，廖运周率团撤到了一个山坳处驻扎下来。本来此处有预备作战的阵地，但是六五六团来到这里的时候，守军已经逃得无影无踪，连小高地后面的一个弹药库的大门都没锁。本来以为弹药库是空的，结果打开大门一看，里面全是炮弹，足足有上万发。

　　这个意外的收获，让廖运周有了新的想法。

　　他们驻扎的这个小山坳是两座山间的一个拗口，西进三十华里是鄂赣交界的幕阜山，公路在此形成了一段“S”形弯路，里侧是山，外侧是河，是一个理想的打阻击的好地形，加上该团还有一个反坦克连。

　　廖运周，黄埔五期炮科生。徐州会战时，第十八军军长黄维因赏识廖运周，而将自己的一个拥有四门大炮的反坦克连送给他。廖运周在徐州大撤退中，愣是将这四门大炮拉出了徐州。

　　有了这四门反坦克炮，又加这一万多发的迫击炮弹，廖运周的底气足了。

　　日军追击而至时，意外发生了。

　　黄昏，日军七八辆坦克沿着公路向小山坳开来。待日军坦克一到转弯处，反坦克炮连开火了，当即便打残了最前面的三辆坦克，后面的坦克全都堵在了拗口。日军后续还有坦克汽车开来，全都堵在一起，拗口乱成了一锅粥。公路上的日军部队越积越多，六五六团十二门迫击炮此时朝着拗口开始猛烈炮击。

　　这次战斗，廖团足足发射了五千多发炮弹，击毁了日军二十辆坦克，击毙日军无数。

　　正是由于西线中国第二兵团的退缩——关麟征第三十二军团第五十二军后调至咸宁整补、第九十二军后调至通山整补，汤恩伯第三十一集团军第十三军、九十八军一部退往阳新。

　　冈村宁次决意抽出手来对付薛岳的第一兵团。

　　为了加强先头部队的进攻力量，日军“华中派遣军”于九月三十日将驻南京的第十五师团的第六十联队调归波田支队指挥，并增加配属独立轻装甲车第八中队、野战重炮兵第十联队以及迫击炮第四大队的第二中队。十月三日，日军溯长江及沿岸继续向西攻击前进。

　　在波田支队左侧、与波田支队并列向西进攻的第九师团经短期整顿，于九月二十五日集中兵力从木石港向守军阵地进攻；击退第六十军第一八四师后，于十月一日进至排市以北、以南的富河东岸。六日，在排市附近分数路渡过富河，继续西进，向霍揆彰的第五十四军八相庙、大桥铺之线阵地进攻。

　　此二路日军向北进击同时，另三路日军却向南攻击前进。

　　日军第二十七师团在瑞昌集结完毕后，冈村宁次为策应其第九师团的作战及夺取箬溪、武宁，以割断修水北岸上下游守军之联系，令第二十七师团由第九战区第一、第二兵团结合部向箬溪方向进攻。九月十六日拂晓，第二十七师团在第三飞行团支援下，从瑞昌西南的公坑附近沿瑞昌、武宁公路两侧地区向新十三师、第十八军的大岭山及黄丝洞山阵地进攻。由于中国守军的顽强阻击，第二十七师团苦战八天，仅仅推进二十公里。为加强第二十七师团的攻击力，冈村宁次将第一零一师团留守在九江的第一零二旅团配属给第二十七师团。九月二十五日，得到加强的第二十七师团向中国守军的麒麟峰、覆盆山、马鞍山阵地猛攻，中国守军一面阻击，一面主动反击，日军伤亡惨重。

　　第三十集团军司令王陵基的第七十二军是川军，辖新编第十三师，刘若弼任师长；新编第十四师，范南煊任师长。

　　新编第十三师三十八团一营一连一排排长杨忠国撰文回忆了麒麟峰血战情景：

　　我们新十三师三十八团在师长刘若弼的直接指挥下，从湖北鲤鱼山挺进，以强行军的速度，最先到达麒麟峰，抢占了制高点，坚守麒麟峰，上级指挥部下达了死守待援的命令，我们也抱定了杀一个够本、杀两个有赚的拼死决心，与日寇决一死战。

　　一到麒麟峰，我们就突击挖战壕、筑工事，日寇赶到时我们已经完成了临时阵地的掩体作业。当敌人向我阵地发起冲锋炮火猛烈时，我们就进入战壕，待机反击。在日寇炮击的间隙，我们就跳出战壕，迅速接近敌人，以步枪、机枪、手榴弹猛烈地向敌人开火，并直接扑向接近阵地的敌人，展开肉搏战。我营营长杨毅劈刺本领高强，当看到他一人连续刺死多名日寇时，我军士气大振，人人奋勇当先冲向敌人，展开全面的反冲锋。

　　在日寇轰炸、冲锋，再轰炸、再冲锋的轮番进攻下，整个阵地弹雨横飞，炮声震耳欲聋，麒麟峰阵地被笼罩在浓烟滚滚的烈火中。尽管战斗非常惨烈，但我军官兵无论是轻伤、重伤，均无一人下火线。后来由于增援部队未到，敌我众寡悬殊，再加上我军装备低劣，抵挡不住日寇陆空联合的强大攻势，麒麟峰主阵地曾经一度失守。但当援军第十八军的先头部队到来与我军会合后，我们立即组织大反攻。在反攻中，日寇凶残地向我军施放了大量的毒气弹，我军将士冒着猛烈的炮火和浓烈的毒气，仅凭刺刀和手榴弹不顾一切地扑向主峰，终于全部夺回了失守的阵地。

　　在麒麟峰七天七夜的战斗中，由于天气炎热，战死者的尸体长满了蛆虫，尸水、血水和天上下的雨水混为一体。我们没有水喝，被迫把这样的浑浊水捧来解渴，饿了就吃随身携带的早已发霉变质的干馒头充饥，就这样坚持到战斗结束。

　　杨忠国所在连，伤亡过半，损失惨重，连长王绍光腿被打断，三排排长张显明战死，士兵死者达百人以上。

　　日军损失惨重，仅二十五日夜，麒麟峰一地，日军即遗尸三百余具，其汪田大尉等四人被俘。

　　正是由于黄维的第十八军来援，激战至二十八日，日军仍被阻于主阵地一线，陷于困境。

　　奉命配属第二十七师团的第一零一师团的第一零二旅团于二十五日从九江出发，二十八日晚到达白水街以北地区，加入第二十七师团左翼，向白水街、麒麟峰、昆仑山阵地进攻。

　　前方进展缓慢，使得冈村宁次实在无法在九江指挥室待下去，他频频乘飞机来战场上空察看军情，指挥作战。

　　话说日军第一零六师团占领马回岭之后，薛岳第一兵团在马回岭盆地的盆沿上，以第四军、第七十四军、第二十七军占领了左起白云山、中经乌石门及戴家山、东至庐山西麓的反八字形阵地，以抵御第一零六师团的进攻。中国军队在乌石门反八字形阵地的盆沿上，设置了大量重机枪，使用特种子弹使其最大射程达四千米，可以打到马回岭，炮兵则可以打到全阵地的前沿。如此严密的火网阵地，薛岳颇为得意，将之比喻为“如张袋捕鼠，如飞钳剪物”，日军若来便是送死。虽然占领了马回岭，但第一零六师团始终无法继续前进，白天又害怕国军的狙击，用薛岳的作战参谋赵子立的话，“老是伸头探脑，徘徊观望，不敢大胆进攻”，加上此前伤亡惨重、补给短缺，因此龟缩在工事里一连达二十天。

　　对于第一零六师团的无所作为，设在九江的第十一军参谋们极尽讥讽之能事，“他们就像从熊本来的游客，被赣北的山水给迷住了。”

　　更让冈村宁次生气的是，据说，松浦手下还给他抓来了一个民妇，长期被他霸占着。

　　为了增强松浦师团的战力，冈村宁次干起临阵磨枪的买卖，叫他的参谋长吉本贞一从第十一军直属部队中抽调了几十名佐级军官，跑到马回岭，训练起第一零六师团的中队长和小队长。冈村实在担心整个武汉攻略计划被这两个师团拖了后腿。冈村还很隐晦地向松浦带话，“保重身体！”

　　此时，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第一兵团主力作战部队移动到瑞武路方面与第二十七师团作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，这时如果派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在中国守军的背后，势必造成不可预料的战果。冈村便命令整补后初步恢复元气的松浦淳六郎的第一零六师团向西推进，并亲自为松浦筹划了一切，他把第一零六师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过守军防线的缝隙以及在受攻击时能相互支援。

　　九月二十五日，第一零六师团留置其第一一一旅团一部于南浔路，主力带着六天的干粮由马回岭向万家岭方向进发。

　　防守这一地区的为第一兵团前敌总指挥吴奇伟的第四军、第七十四军等部。

　　第四军，北伐铁军，几经沉浮，昔日班底已经不再，但精神气依然在，是粤军光荣所在。军长吴奇伟北伐时在第四军十二师张发奎部下任三十六团中校参谋长。

　　第九战区代司令兼第一兵团司令薛岳及第一兵团前敌总指挥吴奇伟，是国民党军中难得的全程参与红军长征的将领，也是国民党将领中具有运动战经验的将领。

　　第四军、第七十四正是薛岳“反八字阵”的飞剪两刃。

　　且此间，薛岳已从军需补给部门那里领了各种炮弹十二万发，轻重机枪子弹一百五十万发，步枪子弹五百万发，手榴弹一百一十万枚。

　　为了在山地快速行军，松浦下令把所有挽马编队改为驮马编队，即辎重武器由马拉改为马驮，但即使这样，很多道路仍难以行进。时值九月底，连绵的秋雨不但使道路更加泥泞，漫山的雾气更是叫日军陷入迷惘：我从哪里来，要到哪里去？从表情上看，很多日军士兵开始思考哲学问题了。这可不是什么好事。几天下来，师团的几支部队时常彼此联系不上。糟糕的心情加上地图和情报不准确，使得第一零六师团走着走着连自己在哪儿都不知道了。

　　九月二十七日，在遭欧震第四军反击后，沉不住气的松浦给九江的冈村发了一封电报，在电报里说：“师团不断遭受从右侧来的敌人的射击，十二时似乎进入梁山（白水街东十二公里）附近。出现新的敌人（兵力不明），正交战中。”

　　冈村取出自己的宝贝地图一看，立即指示道：“沿着公路再往东走就对了。”

　　二十八日，日军向竹桂坊、面前山一带推进时，第九十师加以阻击，歼其一部。

　　三十日，日军先头部队已进至万家岭、肉身观一带，向第四军阵地发动猛攻。守军依托既设阵地坚强抗击。当日下午，俞济时第七十四军第五十八师的一个团增援到达，投入战斗，至当晚，将突进至阵地前沿的数百名日兵消灭。

　　万家岭，位于德安城西北四十余华里，此岭高不足五十米，三面高丘包围，在地图上找不到标注，是一群高低起伏不等的山脉。从空中看，万家岭就像平坦的高尔夫球场一般。

　　十月一日，日军第一零六师团主力已进至万家岭一带地区，但在白云山遭到了第四军的顽强阻击。

　　虽如此，走出崇山峻岭的松浦就像到了小雷音寺一样高兴，禁不住给冈村报了喜：我们快到西天了！

　　冈村宁次也不含糊，立即派军机来支援。

　　在日军战机的打击下，中国守军损失亦惨重。

　　冈村宁次之所以敢放胆让第一零六师团孤军深入，原因是冈村宁次明白中国军队战法是被动防御战，即各部以守阵地为主。说白了，即是被动挨打。