慕容彦超联络南唐李璟起兵反周。

　　在南吴基础上，李昪于公元九三七年建立南唐，后其子李璟即位，先灭闽国，此年发兵灭南楚，除南部数州为南汉乘机占有外，楚地全归南唐。此时南唐的幅员达到巅峰，据有今江西全省，以及安徽、江苏、福建、湖北和湖南大部或部分地区。

　　公元九五二年，郭威遣军讨伐慕容彦超，慕容彦超闭城自守。五月，郭威亲征，兖州城破，慕容彦超夫妻投井而死。

　　周军击败南唐军，释其俘将燕敬权等归南唐，带话给其主：“叛臣，天下所共疾也，不意唐主助之，得无非计乎！”李璟大惭，先前所得中国人，皆礼送归还。唐之言事者犹献取中原之策，中书舍人韩熙载说：“郭氏有国虽浅，为治已固，我兵轻动，必有害无益。”

　　后周建立，王峻为首功之臣，郭威任命他为枢密使，兼同中书门下平章事，即掌军权，又为宰相，成为首屈一指的重臣。王峻辅佐郭威，办事认真，任劳任怨，以天下为己任，不管什么事都要按照他的意思办，否则就不高兴。这种情况，说好听是事必躬亲，说不好听就是专权。王峻还不满足，又要求兼任藩镇节度使。这种情况，就如当初郭威，当初郭威即为侍中，又为枢密使兼领藩镇，故为苏逢吉所反对。

　　郭威全家被诛灭后，只剩下一个亲人，即妻子柴氏的侄儿柴荣，郭威收他为养子，改姓周。

　　王峻和柴荣关系不好，既畏忌柴荣的聪明果断，又嫉妒柴荣的威望。每当郭威让柴荣进京时，王峻都横加阻拦，即使进了京城，也不让柴荣过夜。

　　王峻奏请以端明殿学士颜衎、枢密直学士陈观代范质、李谷为相，郭威：“进退宰辅，不可仓猝，俟朕更思之。”王峻极力争论，语浸不逊，日到中午，帝尚未食，王峻还是争之不已。

　　郭威密召宰相、枢密使入，幽禁王峻于别处，对冯道等泣道：“王峻凌朕太甚，欲尽逐大臣，翦朕羽翼。朕惟一子，专务间阻，暂令诣阙，已怀怨望。岂有身典枢机，复兼宰相，又求重镇！观其志趣，殊未盈厌。无君如此，谁则堪之！”随即，王峻被罢职，贬嫡为商州司马，罪名是：“肉视群后，孩抚朕躬。”王峻至商州，得腹疾，不久卒。

　　这是二月发生之事。

　　三月，柴荣被加封为晋王，入朝任开封府尹。

　　入秋，郭威得风痹疾，即痛风病。

　　此间，邺都留守、天雄节度使兼侍卫亲军都指挥使、同平章事王殷恃功专横，凡河北镇戍兵应用朝廷敕令的，王殷即以他自己的手帖行之。当初郭威过洛阳，他即以手帖将西京留守撤换。

　　也许直到这个时候，当了皇帝之后的郭威才真正体会到乱制之害。

　　郭威不悦，使人对王殷说：“卿与国同体，邺都帑庾甚丰，卿欲用则取之，何患无财！”

　　——邺都的军粮、军饷，你想用就取用。“何患无财”就有两层意思了，一层是允许他，另一层就是警告他了！

　　诏王殷入朝，担任京城内外巡检。

　　王殷每出入，从者常数百人，还请求朝廷给他这些巡逻兵配置铠仗，被拒绝。此时郭威已不能走路，将要到郊外祭祀天地，而王殷这些巡逻兵充斥京城，有震主之势，众人忌惮之。郭威一日拖着病脚御滋德殿，王殷许是为了扶帝一把，擅入帝居室，遂被抓。王殷遂被诬谋以郊祀日作乱，流放登州，出城，即被杀。

　　公元九五四年，正月，加晋王柴荣兼侍中，判内外兵马事。是时群臣很少见帝，中外恐惧，闻晋王典兵，人心稍安。

　　曹翰年轻时任郡小吏，盛气凌人，不被乡里人看好。郭威镇守邺地，与他谈话后认为他是个奇才，让他隶属柴荣军中。柴荣镇守澶渊时，署任曹翰为牙校，柴荣入京任开封府尹时，留曹翰在澶渊节度府衙。适逢皇帝卧病不起，曹翰不等召见，私自回京来见柴荣，秘密对他说：“大王，国之储嗣，今主上寝疾，大王当入侍医药，奈何犹决事于外邪！”柴荣醒悟，立即入宫侍奉郭威，把府事托付给曹翰处理。

　　郭威病重，嘱咐柴荣说：“昔吾西征，见唐十八陵无不发掘者，此无他，惟多藏金玉故也。我死，当衣以纸衣，殓以瓦棺；速营葬，勿久留宫中；圹中无用石，以甓代之；工人役徒皆和雇，勿以烦民；葬毕，募近陵民三十户，蠲（免除）其杂徭，使之守视；勿修下宫，勿置守陵宫人，勿作石羊、虎、人、马，惟刻石置陵前云：‘周天子平生好俭约，遗令用纸衣、瓦棺，嗣天子不敢违也。’汝或吾违，吾不福汝！”

　　郭威又交代柴荣勿使魏仁浦离枢密院；又任命户部侍郎王溥为宰相，宣制毕，郭威说：“吾无恨矣！”

　　正月十七日，郭威驾崩于滋德殿，秘不发丧。

　　郭威作为汉人，出身将门世家，不同于五代其他君主，他们或是胡人，或是行伍出身，在提倡节俭、严惩贪官、严禁军队扰民等方面，郭威推行了一些有益的措施，使唐末以来极为混乱的北方社会开始走上安定的道路。正如近代史学家范文澜认为，郭威对朱温以来沙陀人的野蛮性政治开始进行改革，使呻吟在战乱暴政下的民众感到有些希望了。

　　二十一日，柴荣在灵柩前即皇帝位。