清军运兵船在丰岛海面被日军偷袭之后，由于朝鲜政府已被日本控制，叶志超、聂士成等部驻牙山的清军也被日军偷袭，被迫绕道汉城，北撤到朝鲜北部重镇、平安道首府——平壤。

　　在此之前，作为大清驻朝最高官员，袁世凯做了一件最丢人之事，跑了！

　　在朝十年间，袁总督娶了三房朝鲜姨太太，若不是发生事变，四房、五房、六房接着来，加上原配，凑到七位。

　　当初，正是袁世凯怂恿李鸿章派兵来朝的。不料，日军却另有图谋。见日军源源不断增兵之时，袁世凯害怕了，写信给好友徐世昌，表露心迹：“弟思手无兵柄，处此虎穴中徒然束手待毙，拟改装易服，搭乘美国商轮返回。”为了回国，袁世凯致电朝廷，提议：“如大举，应调凯回询情形，妥筹办；暂不举，亦应调回，派末员仅坐探，徐议后举，庶全国体。”

　　此时，朝鲜局势风云变幻，诡异莫测，最需要袁世凯坐镇汉城，一可安抚朝方之心，二可威慑日方，三可与大清官兵共进退。

　　总理衙门也不是吃干饭的，自然明白以上道理，因此直接以光绪帝的名义拒之：“现在日韩情势未定，袁世凯在彼可以常通消息，且与各国驻韩使臣商议事件亦较熟悉，著毋庸调回。”

　　按算命的说，袁世凯是可以活到六十岁的，此时正当壮年，怎么可以如此轻生！

　　眼看着局势一天天紧张，袁世凯终于顾不得面子了，自七月始，他开始声称自己身患重病——久痢气虚、头目昏暓、周身疼痛、牙痛、胃胀、脚疼…，能列的病一一列出。传回国内，太医看了都摇头——病成这样，没必要回来了，就在朝鲜安息吧！

　　袁世凯终于通过别的途径找到了总理衙门大臣奕劻，说袁在朝这些年，颇有些积蓄，战争一爆发，就便宜了日本人。奕劻最听不得“钱”，一听牙就痒，非得找快银元来咬咬，就像老鼠磨牙、孩子咬奶嘴一样，解馋。

　　总理衙门终于同意召袁世凯回国询情形。一接此令，对朝鲜国王李熙连一声招呼都不打，姨太太也不要了，袁世凯什么都没带就奔赴仁川上船回国。七天后，中日甲午战争爆发。

　　马玉昆部、卫汝贵、左宝贵，构成了四大军二十九营，约一万三千五百二十六人，于阳历八月入朝，在平壤与从牙山退回的叶志超、聂士成部汇合，朝廷命叶志超为驻平壤各军总统。

　　平壤是个只有三万人的小城，一下涌入近一半人口，人满为患，生活物资供应短缺，公厕供应严重不足。为了防止后路被日军切断，清军抽调出四千兵防御平壤后方。

　　截至八月下旬，清军已在平壤内城、中城、外城及东北城四区建好堡垒二十七处。

　　虽然朝鲜政府被强行拉到日本阵营，但平壤的平安道观察使闵丙奭积极协助清军作战，就连朝鲜新政权摄政王大院君李昰应也暗中给清军传递情报。

　　原因只有一个，朝鲜人一向瞧不起日本人。

　　进攻平壤的日军是一万六千人，与清军对比几乎是二比一。按兵法云，“十则围之，五则攻之，倍则分之”，清军足以据城坚守。

　　据城坚守有三个条件：一是将领不怕死；二是士兵不怕死；三是民众不怕死。

　　怕不怕死，战一打就知道了。

　　四路日军已分别进驻平壤的东南、西南、东北和北部，构成对平壤的包围圈。清军则派卫汝贵部和马玉坤之一部镇守城南，叶志超部防御城西，左宝贵部抵御城北来自日军的进攻。左宝贵所在的城北玄武门和牡丹台，共有内外两道防线，外有四座堡垒，内有一座。

　　日军攻城首日，最不怕死的且积极主战的左宝贵英勇战死。

　　左宝贵一死，剩下的将领守城决心崩溃了。

　　叶志超与诸将商议后，下令乘夜出平壤，向北撤退，遂树白旗，乞求罢兵。日军议受其降，令率兵来归。正当日军准备受降事宜时，叶志超乘机下令各军弃城向北潜逃，朝兵对清军撤城逃走，气愤至极，在其出城时从后面予以枪击，死者不计其数。

　　日军算到叶志超会率部向北潜逃，早就遣主力埋伏于主要山隘。叶志超挥军回旋，久不得出，拥挤践踏而死者相枕藉，伤亡二千余人，诸将尽委械而去，一溃不可收拾。

　　日军入城后，得清军遗留下大小炮四十尊、枪千余支，子弹五十余万发，却不见一粒粮食。原来，海运被阻断，清军缺粮。

　　这些枪支、子弹实在是遗留给朝鲜人民武装自卫的，但很显然，朝鲜人民放弃了，他们并不想持枪引来杀戮。

　　叶志超率部奔向安州，恰好遇聂士成，聂建议：安州地形险要，是进行防御阻击的地方，在这里进行固守，一定能击败日军，转败为胜。叶志超知溃兵如蚁，不听聂士成的建议，途经安州时，策马通过，弃而不守，狂奔五百余里，渡过鸭绿江，逃入中国境内始止。

　　叶志超以自己的身败名裂，将数千清军带回了国内。

　　平壤陷落同一天，北洋水师护送四千余名入朝援军到朝鲜。返航后在鸭绿江口大东沟（辽宁省东港市），遭遇日军阻截，战斗由此爆发。

　　北洋舰队的主力，计军舰十艘，附属舰八艘，主帅丁汝昌。

　　就在返航时，北洋水师镇远舰桅楼上的哨兵看到西南方向海面上有几簇黑烟，发现日本舰队。此后五个小时，对中日双方来说，魔鬼时间。

　　海战的结果：北洋舰队损失致远、经远、超勇、扬威、广甲五舰，死伤官兵千余人。日本舰队松岛、吉野、比睿、赤城、西京丸五舰受重创，死伤官兵六百余人。

　　此役后，李鸿章为保存实力，命令北洋舰队躲入威海港内，不准巡海迎敌。

　　日本遂夺取了黄海的制海权。