早在一九三八年一月召开的开封军事会议上，蒋介石就提出：“我军战法，应于硬性之外，参以柔性。务在交通要线上，配置有力部队，使任正面阻止战斗;同时以军队联合有组织训练之民众，施行游击，以牵制破坏敌之后方。前呼后应，敌如攻击我正面，则游击队由各方进攻;敌如攻击游击队，则不与决战，以收长期抗战之效。”

　　经过徐州会战、兰封战役、武汉会战之后，在一九三八年十一月南岳军事会议上，蒋介石在会议上提出了新的方针：“政治重于军事,游击战重于正规战,变敌后方为其前方,用三分之一力量于敌后。”

　　然而，如何游击，对国民党军来说却是一个难题。

　　恰此时，周恩来、叶剑英向蒋介石提出一个建议，国共两党共同创办南岳游击干部训练班，由中共方面派出擅长游击战的将领传授游击战术。

　　蒋介石担心中共趁机赤化国民党军界。

　　白崇禧向蒋介石劝解道：“古人云‘他山之石，可以攻玉’，我们不妨学学中共的游击战术，即使对付不了日军，将来对付中共，也可以做到有的放矢。”

　　这一句话深深地打动了蒋介石。

　　一九三九年一月二十四日，南岳游击干部训练班宣布成立，并改名为军事委员会军训部南岳游击干部训练班，蒋介石兼主任，白崇禧、陈诚兼副主任；以第三十一集团军总司令汤恩伯为教育长，叶剑英为副教育长。

　　叶剑英接到任命后，向毛泽东请示，是拿出全部的游击战术，还是保留一点？毛泽东答说：“抗日是全民族大事，以我们劣势武器与日军硬碰硬是不行了，必须以游击战术对付日军的飞机大炮。凡战术都必须有战略方才能尽显功效，我们不仅要拿出全部的游击战术，而且要将我们的游击战略细细地讲给国民党将领们听。”

　　此后，叶剑英带领中共中央派出的三十多人，于一九三九年二月十日赶赴南岳。从国民党军队中抽调来南岳游击干部训练班工作的干部，教官及其他工作人员也先后到了南岳。二月十五日，南岳游击干部训练班正式宣告成立，并举行开学仪式。

　　一期学员一千零四十六人，其中女学员一百一十人，编为八个队，其学历大部分为黄埔军校及以后改为南京中央军校毕业的，一部分是高级研究班、保定军校、云南讲武堂、东北讲武堂及其他地方军校的毕业生。

　　中共方面的教官，除叶剑英外，还有李涛、边章五、吴系如、薛子正、李崇等参加教学工作。

　　国民党将领原本以为中共方面只会喊些口号，甚至传授赤化思想，然而，令他们想不到的是，叶剑英竟然将游击战术、游击战略倾囊相授。

　　作为曾经的黄埔军校副教育总长，作为八路军参谋长，叶剑英在国民党将领中颇有人望，尤其是他主讲游击战术、游击战略。

　　在第一节课上，叶剑英就讲道：“游击战在中国有悠久的历史。早在公元前五一二年的吴楚之战中，就有游击性质的作战行动。相传为黄帝风后撰写的《握奇经》，秘诀：‘游军之形，乍动乍静，避实击虚，视赢挠盛，结陈趋地，断绕四经。后贤审之，势无常定。’中国古代有没有经典的游击战？有，匈奴人袭击中原就属于游击战。后来，霍去病率领一万精骑深入匈奴腹地，横冲直撞，所向披靡，亦可称之为游击。然而，真正将游击战发挥到极致的属于我党领导下的人民军队。为何要特别强调‘人民’？原因就是，无人民参与的游击战，就是无源之水无本之木。在拥有飞机、大炮、坦克等占绝对武器装备优势的日军，面对中国军队阵地战、运动战，无往不胜。然而，面对八路军的游击战法，日军就如拿大炮打蚊子，不灵了。”

　　这个时候，课堂中传来了咳嗽声，显然，任何宣传性、褒贬性语言在这里都是不适合的。

　　叶剑英接着讲道：“游击战是人民战争一种方式，是以弱胜强、积小胜为大胜的取胜之道。游击战总结起来就十六字：‘敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追’。”

　　这个时候，学员中有人就说道：“如果国军按照这样打法，国土已经全部沦陷了。”

　　这句话引起哄堂大笑。

　　叶剑英没有笑，也没有生气，而是等大家都笑停了，才说道：“日军可以杀，可以抢，可以烧，但有一样东西日军永远拿不走，这样东西是什么？”

　　整个课堂寂静无声，都等着叶剑英的答案。

　　叶剑英在地图上重重一敲，说道：“国土，中国一寸国土日军都移不走！”

　　学员中有人高声说道：“但是日军可以占领！”

　　叶剑英说道：“是的，日军可以占领，这就是问题关键所在，日军轻易之处在于他可以占领，但是日军的困难之处也在于他只能占领。如果我们不同意他占领，怎么办？”

　　“与之抵抗！”学员大声答道。

　　叶剑英说道：“是的，抵抗！国军兄弟们，你们现在都是在正面战场作战，不知敌占区情况。以阵地战阻止日军进攻是困难的，然而，比这更困难的是进攻日军防守严密的阵地、城池。在华北，傅作义将军、卫立煌将军的部队在山西坚持敌后与日军对抗，时时刻刻都有被日军包围的危险，其困难非亲历者是难以想象的。在敌我力量悬殊情况下，只有采用游击战术，才能与日军相持下去，并最终熬死日军。”

　　随之，中共教员向学员分发了《游击战术》小册子。

　　早在一九三四年十月，中央苏区革命军事委员会印发毛泽东写的《游击战争》小册子。小册子约三万字，共三章。一九三七年十二月，陈伯钧在延安中央党校学习期间，依据毛泽东军事思想，撰写了《论抗日游击战争的基本战术—袭击》一文，后经毛泽东亲自修改，成为游击战实用手册。

　　讲完游击战术之后，叶剑英说道：“八路军的游击战术，不算秘密，日军用各种途径获得我方游击战术。日本人重战术而轻战略，其战术可谓一流，而其战略却实在不敢恭维。战术只能取得战斗、战役胜利，而战略才能取得全面胜利，战术与战略的区别正是‘点’和‘面’的区别。我们前几节课讲的论游击战袭击只是战术层面，游击战不仅是一种战术，而是一种战略，将游击战从战术提升为战略的，正是我们的毛泽东同志。”

　　学员问道：“游击战术与游击战争有何区别？”

　　叶剑英答道：“游击战术是战术问题，游击战争是战略问题。决定战争胜负的要素有天时、地利、人和。天时、地利敌我都可以选择。由于日军是侵略的非正义战争，因此只有我可以利用‘人和’这一要素。所有的游击战都是围着‘人和’这一最重要要素，即游击战是否符合当地人民的利益，是否得到当地人民的支持，这是游击战能否取得胜利的关键。没有‘人和’的游击战，仅仅是游击战术，而不是游击战略。”

　　叶剑英又问道：“抗日战争的基本原则是什么？”

　　学员答道：“驱逐倭寇，保家卫国。”

　　叶剑英说道：“更具体来说，抗日战争的基本原则是保存自己消灭敌人。这是因为日军侵略本性是难以改变的，而日军又强于中国军队，坐等其败是不可能，只能消灭日军，才能达到驱逐倭寇、保家卫国的目的。为达到保存自己消灭敌人之目的，应该采取什么方针或原则？一，主动地、灵活地、有计划地执行防御战中的进攻战，持久战中的速决战和内线作战中的外线作战；二，和正规战争相配合；三，建立根据地；四，战略防御和战略进攻；五，向运动战发展；六，正确的指挥关系。这六项，是全部抗日游击战争的战略纲领，是达到保存和发展自己，消灭和驱逐敌人，配合正规战争，争取最后胜利的必要途径。”

　　随之，叶剑英将这六个问题一一展开讲解。

　　计划性、主动性、灵活性、速决性，以及分散、集中和变换，这是游击作战最基本、最重要的原则，环环相扣，缺一不可，目的都是为了掌握整个战争中的主动权，这种主动权即是军队的自由权。

　　“游击队的作战，要求集中可能多的兵力，采取秘密和神速的行动，出其不意地袭击敌人，很快地解决战斗；而要力戒消极防御，力戒拖延，并力戒临战分散兵力。当然，游击战争中不但战略上有防御，战术上也是有防御的；战斗时的钳制和警戒方面，隘路、险地、河川或村落等处为着消耗敌人和疲惫敌人的抵抗配置，退却时的掩护部队等等，都是游击战争中战术上的防御部分。然而游击战争的基本方针必须是进攻的，和正规战争比较起来，其进攻性更加大些，而且这种进攻必须是奇袭，大摇大摆大吹大擂地暴露自己，是较之正规战更加不能许可的。”

　　叶剑英突然问道：“日军作战有何缺点？”

　　学员一听，都好奇起来，实在想不到日军还有缺点。

　　叶剑英见无人能回答这个问题，就自答道：“日军至少有三个缺点：兵力不足、异国作战、指挥笨拙。在我武器火力落后的情况下，正可利用日军缺点，我集中大力打敌小部的原则，选择有利战场环境，以更加主动、灵活的作战，消灭敌人，经过多次作战，积少成多。”

　　学员打断道：“选择有利战场环境，主动、灵活地作战，说是容易，执行起来太难。”

　　叶剑英答道：“日军总是需要走路的，所走的路必是在我们的国土上，因此选择有利地势作战并不难。至于主动、灵活地作战，那就是军队的问题了。”

　　叶剑英继续说道：“快速地分散、集中和变换，是我制敌，敌对我无可奈何的关键所在。敌攻我时，我采‘化整为零’；我攻敌时，我采‘化零为整’。其中，转换是关键。要实行有效的转换，就必须具有计划性、主动性、灵活性。因此，游击战中的计划性、主动性、灵活性、速决性，及分散、集中和变换，环环相扣，缺一不可。”

　　叶剑英在黑板上写上三个字“根据地”，说道：“游击战争的根据地是什么呢？它是游击战争赖以执行自己的战略任务，达到保存和发展自己、消灭和驱逐敌人之目的的战略基地。没有这种战略基地，一切战略任务的执行和战争目的的实现就失掉了依托。无后方作战，本来是敌后游击战争的特点，因为它是同国家的总后方脱离的。然而，没有根据地，游击战争是不能够长期地生存和发展的，这种根据地也就是游击战争的后方。建立根据地必须具备三个条件：一，要有一个抗日的武装部队，发动民众；二，要使用武装部队并配合民众去战胜敌人；三，要用一切力量，包括武装部队的力量在内，去发动民众的抗日斗争，即武装人民。一切游击战争的根据地，只有在建立了抗日的武装部队、战胜了敌人、发动了民众这三个基本的条件逐渐地具备之后，才能真正地建立起来。”

　　学员问道：“日军如果对根据地实行破坏，怎么办？”

　　叶剑英又在黑板上写上两个字“防御”，说道：“关于防御，诸位应该有很多心得，但游击战防御与正规战防御是不同的。”

　　一位学员抢着答道：“敌进我退。”

　　此话一出，全堂哄笑。

　　叶剑英说道：“对于游击战来说，进攻才是最好的防守。在敌人数路围攻的情况之下，游击战争的方针是打破这种围攻，采取反围攻的形态。在敌数路前进，但每路只有一个或大或小的部队，没有后续部队，不能沿途配置兵力、构筑堡垒、修筑汽车路的情况之下，这种围攻是容易打破的。这时，敌是进攻和外线作战，我是防御和内线作战。我之部署应是以次要兵力钳制敌之数路，而以主要兵力对付敌之一路，采取战役和战斗的袭击战法（主要的是埋伏战），于敌行动中打击之。敌人虽强，经过多次的袭击，也就削弱下来，往往中途撤退，此时游击队又可于追击敌人时继续袭击，再行削弱他。当敌人还没有停止进攻或实行退却之时，总是占据根据地内的县城或市镇，我便应包围这种县城或市镇，断绝其粮食来源和交通联络，等到敌人无法支持向后退走时，我便乘机追击之。一路打破之后，又转移兵力去打破敌之另一路，这样各个地击破敌之围攻。”

　　有学员问道：“游击战如何实施进攻？”

　　叶剑英答道：“游击战的精髓就是不断地进攻。敌人走路时，我们埋伏；敌人驻扎时，我们袭击；敌人撤退时，我们追击。”

　　有学员说道：“游击战只能歼灭小股敌人，要大量歼敌，还得靠正规战。”

　　叶剑英说道：“游击战最终发展是运动战，只要条件具备，也可以集团作战，只是作战单位变大而已。游击战争战略问题的最后一个问题，是指挥关系的问题——游击战争的指挥原则，一方面反对绝对的集中主义，同时又反对绝对的分散主义，应该是战略的集中指挥和战役战斗的分散指挥。”

　　讲完这些问题，叶剑英问学员有何问题？

　　一位学员说道：“没听游击战术、游击战略前，觉得很是神秘，可是听完之后，只觉得不过尔尔。”

　　叶剑英问：“其他学员是否也如此认为？”

　　不少学员举手答说是。

　　叶剑英点了点，说道：“这不能怪我讲解得不好，也不能怪你们一知半解，而是游击战本身问题所系。游击战是在敌强我弱、在极其凶险条件下进行的战争手段，有几大特点：一，游击战是以弱击强，这就需要勇敢，两敌相遇勇者胜，这是游击战的根本，懦弱胆怯干不了游击；二，游击战是在敌后进行，面对的是敌强我弱，面临着被围歼的极大风险，需要做好随时献身的准备，这是游击战中的精神因素，贪生怕死干不了游击；三，游击战大多在山地进行，生活条件、作战条件极其艰苦，这就需要坚毅的吃苦精神，吃不了苦干不了游击；四，游击战是积极进攻的作战方式，这就需要主动积极的战斗精神，缺少战斗积极性就变游而不击；五，游击战必须在人民的掩护下快速运动才能进行，一旦泄露行踪，就难以达到袭击的目的，甚至自身将面临极大的被伏击的危险。”

　　一位学员打断道：“按你这么说，只有你们八路军是勇敢的，只有你们才能进行游击战，而我们国军就贪生怕死，就不能进行游击战？”

　　叶剑英答道：“我们都是中国人，都身负保家卫国责任，没有谁是贪生怕死的。但是，没有铁的纪律，没有坚如磐石的意志，没有人民群众的拥护，是干不了游击的。”

　　一位学员突然问道：“那如何才能破解游击战术？”

　　整个课堂气氛突然间就紧张起来。

　　叶剑英却笑道：“这个问题，估计日本人也在问，甚至也在研究。我想，如果没有更好的办法对付游击战，那么唯一的办法就是以游击战对付游击战。但为何日军无法在中国实行游击战？因为日军失去了中国人民的支持。”

　　最后，叶剑英总结道：“总之，游击战术就如人的双手、双脚，而游击战略就如驱动手脚的头脑。在正确的战略、战术指导下，游击作战模式就如马蜂，来无风去无影，集群可作战，单独亦可作战，潜伏时静如处子，出击时动如脱兔。”

　　根据地加游击战，正是共产党武装力量制胜法宝，也是自身发展壮大的源泉，敌后日军百用其技，仍无可奈何。至抗战结束，日军始终无法破解八路军、新四军游击战术。

　　这是日方无稳定后方，中日双方转入战略相持的关键。