直至七月四日，日军大本营方才下令编组新的第十一军，同时将第二军与第十一军编入华中派遣军。其战斗序列为：

　　华中派遣军司令官，畑俊六大将。

　　第二军，司令官东久迩宫稔彦王中将，辖第十师团（筱冢义男中将）、第十三师团（荻洲立兵中将）、第十六师团（藤江惠辅中将）。

　　第十一军，司令官冈村宁次中将，辖第六师团（稻叶四郎中将）、第一零一师团（伊东政喜中将）、第一零六师团（松浦淳六郎中将）、波田支队（支队长波田重一中将）。

　　派遣军直辖：第三师团（藤田进中将），后配属第二军；第九师团（吉住良辅中将），后配属第十一军；第十八师团（牛岛贞雄中将，后为久纳诚一中将），后编入第二十一军战斗序列；第一一六师团（清水喜重中将）；第二十七师团（本间雅晴中将），后编入第十一军；第十五师团（岩松义雄中将）；第十七师团（广野太吉中将）；第二十二师团（土桥一次中将）；航空兵团，司令官德川好敏中将；骑兵第四旅团，旅团长小岛吉藏少将。

　　七月八日，五相会议又确定了诱使国民政府投降的具体条件：

　　一，使国民政府合并于新兴的中国中央政权；

　　二，改变国民政府名称或改组旧国民政府；

　　三，放弃抗日容共政策，采用亲日、满与反共政策；

　　四，蒋介石下台。

　　日本政府当即训令中村向乔辅三提出上述四条，以及与陶德曼调停时日本提出的基本相同的条件。

　　七月十二日，五相会议还决定了《适应时局的对中国的谋略》。其方针是：“为使敌人丧失抗战能力并推翻中国现中央政府，使蒋介石垮台，应加强目前正在实行的计划。”其实施的纲要是：

　　（一）起用中国第一流人物，削弱中国现中央政府和中国民众的抗战意识，同时，酿成建立巩固的新兴政权的形势。

　　（二）促进对杂牌军的拉拢归顺工作，设法分化、削弱敌人的战斗力。

　　（三）利用、操纵反蒋系实力派，在敌人中间建立反蒋、反共、反战政府。

　　（四）推进回教工作，在西北地方划定由回教徒形成的防共地区。

　　（五）设法造成法市的崩溃，取得中国的在国外资金，由此在财政上使中国现中央政府自行消灭。

　　（六）为便于完成以上工作，应进行必要的策略性的宣传。

　　七月十二日，冈村宁次抵达上海，十五日到达位于南京的第十一军司令部，见到了华中派遣军司令长官畑俊六。

　　畑俊六并没有像天皇一样高规格迎接冈村宁次，反而眉宇间对他表露冷落之意。在畑俊六看来，日军已经陷入中国战场泥沼之中，攻取武汉，不过是陷入更大泥沼而已。

　　冈村宁次也对华中派遣军表达微妙的不满，他在七月十三日的日记中写道:

　　到达中支那战场后，在听取了先遣官宫崎参谋、中支那派遣军特务部长原田少将、杭州机关长荻原中佐等人的报告才知道，派遣军前线部队一直以给养困难为借口，大批处死俘虏，已成恶习。南京战役时，大屠杀的人数多达四五万之多，对市民进行掠夺、强奸的也大有其人。

　　这是日军官兵日记中记录南京大屠杀人数最多的表述。

　　对中国人来说，冈村宁次是最可怕的敌人；对日军来说，冈村宁次是最优秀的指挥官，他的冷静、缜密、精确，达到了令人吃惊的地步。

　　冈村宁次的到来，武汉会战才算真正开始，而之前都算是序幕。

　　七月十五日，乔辅三兜着“和谈条件”回到汉口。孔祥熙与蒋介石深夜密谈。十八日，乔辅三向中村也提出了蒋介石的和谈方案：

　　一，中国政府积极实现对日亲善，停止一切反日行动，希望日本也要为远东持久和平、为改善中日关系而积极努力；

　　二，通过签订中、日、满三国条约，间接承认“满洲国”；

　　三，承认内蒙古自治；

　　四，华北特区划定甚难，但中国承认在平等互惠基础上开发华北经济；

　　五，非武装地区问题，要待日本提出具体要求后解决；

　　六，反共问题虽未充分讨论，但终须清算与共产党的关系，关于是否加入防共协定或缔结特别协定问题，须进一步研究确定；

　　七，中国目前很穷，无力赔款。

　　这一方案基本接受了日本的条件，仅重庆政府参加或合并于伪政权及蒋介石下台两条未能接受。

　　但在日方看来，蒋介石开出的条件几近于耍赖，尤其是无力赔款这一项。

　　由于以陆相板垣征四郎、陆军次相东条英机为代表的日本军方坚决反对以国民政府为谈判对手，近卫首相在军方压力下屈从军方意见，停止与蒋的和谈活动。于是，另一条通道开启了——起用中国第一流人物，组织新政府，目标人物为北洋旧人吴佩孚、唐绍仪。

　　日本大本营向华中派遣军正式下达了进攻命令。

　　七月十九日，冈村宁次一次次地看着眼前作战命令，像个犹豫不决之人，三思而定后，终于向命令盖上签印，令：第一零一师团推进至湖口附近，接替第一零六师团的守备任务，并随时准备支援第一线的作战；令波田支队、第一零六师团与海军协同，二十三日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第六师团由潜江向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队的作战。

　　日军占领马当、湖口后，第九战区判断日军今后的行动可能有二：一是当日军兵力大时——五个师团以上，以主力在星子附近登陆，攻取南昌、长沙，或趋岳阳，以切断粤汉铁路，包围武汉，并以一部兵力在姑塘、九江登陆，进行牵制；二是当兵力少时——三个师团以下，以主力在姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌。但以目前日军在湖口地区集结的兵力看，采取第二种行动的可能性较大。因而第九战区将薛岳的第一兵团部署于鄱阳湖西岸，以防日军采取第一种行动而向南昌、长沙迂回，并用以策应九江方面的作战；将张发奎的第二兵团部署于星子、九江亘码头镇沿湖西岸、长江南岸之线，以对付第二种行动。其兵力部署为：

　　第一兵团(总司令薛岳)阻止敌由鄱阳湖侵入。应以赣省保安团及第七十四军之一部，由枥市至星子(不含)间沿湖岸配备，担任警戒，并于各要点构筑工事。以第六十军卢汉部控置于东乡、进贤；第六十六军叶肇部控制于南昌；第七十四军俞济时部主力控置于永修、德安间；鄱阳湖警备司令廖士翘部任湖南警戒及作战。

　　第二兵团(总司令张发奎)为确保九江及田家镇要塞，以第二十五军王敬久部、第八军李玉堂部、第六十四军李汉魂部，直接配备于星子、姑塘、九江间沿湖及沿江地带；第二军李延年部配备于田家镇要塞，第五十四军霍揆彰部配置于码头镇、富池口要塞；第九集团军吴奇伟部控制于黄老六、马迥岭间，第三集团军孙桐萱部(欠第五十五军)控置于瑞昌、阳新间。

　　第三十一集团军汤恩伯部向丰城、清江间集结；第三十集团军王陵基部向高安、上高间集结；第三十二军团关麟徵部在咸宁、蒲圻间集结。

　　第二十集团军商震部在南昌、万载间构筑对东工事；第四十六军桂永清部在通城、临湘、城陵矶间构筑对北工事；一九七师守备长沙；武汉警备部队加强工事，完成战备。

　　炮兵主力配置于星子、九江、田家镇间沿江地带。

　　张发奎出任第二兵团司令官后，于七月十五日到达九江，即严令部下做好迎击日军的准备。由于九江北临长江，东滨鄱阳湖，利于日海军舰队和空军飞机发挥其海空优势。所以张发奎认为，守城有相当困难，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以做节节有效抵抗，牵制、消耗日军。但是，蒋介石却命令必须固守九江。

　　在此之前，中日双方都将九江作为整个会战的攻守关键所在。

　　蒋介石在高级将领会议中指出：“今自襄阳、江陵、武昌而东，形胜莫切于浔阳。屯浔阳而江之东西可以襟带上游之势，而后可以根本建康，左右淮浙，是浔阳为东南重地也。”

　　蒋介石这段文绉绉的、考验将领文化知识的话中有许多古地名，江陵即是荆州，建康是南京，浔阳就是九江。

　　九江，古时称柴桑、江州、浔阳，正因此，南昌至九江铁路称南浔铁路。三国赤壁之战时，柴桑即是吴主孙权的大本营。

　　张发奎第二兵团沿江、沿湖布防：从鄱阳湖畔星子到姑塘，由王敬久第二十五军守备；从姑塘（含）到九江，由李玉堂第八军守备；从九江到瑞昌沿江线由李汉魂第六十四军守备。

　　七月十五日，张发奎到九江前线一看，立即发现问题：这三个军除了预备队外都是沿湖、沿江皆采取一线配置，并不存在二线阵地，如果一点被突破，则全线崩溃。

　　九江是三面临水南面背山，与后方连接的仅有马回岭一条通道。

　　根据战前军委会要求“为达滞敌军之目的，各战区之公路，现在即予破坏”，这里说的公路，指的是中国军队第一线内三十公里处的火线公路和一百公里外的后方公路。由于公路破坏得早了，导致后方向一线集结出了问题，当然这也必然会造成后方向前线支援出现问题，甚至一线部队向后方撤退也会出现问题。

　　针对这些问题，张发奎采取了弥补措施，在一线和马回岭之间的黄老门这个地方，设立带有纵深性质的二线阵地，以张家山、狮子山作为阻击阵地。按张发奎自己的说法，这是救命招数。

　　七月十九日，冈村宁次将指挥所前移，设在湖口县石钟山上，一线指挥进攻九江城的战斗。

　　七月二十二日夜，波田支队一部从湖口乘船出发，在海军的掩护下，沿鄱阳街水路经湖中的鞋山朝鄱阳湖西岸前进，于当夜抵达登陆地姑塘附近。

　　姑塘，西靠庐山，三面环湖，距九江十三公里，与湖口隔湖对望，这一带地势较为平坦开阔，且多为芦苇荡地区，适合登陆。

　　明明知道日军将会在姑塘登陆，但是在军事部署时，王敬久第二十五军与李玉堂的第八军的连接处恰恰就是塘沽，且守卫这一线的是李玉堂第八军所辖的新组建的毫无战斗经验的预备第十一师。

　　这就是国民党军要命的地方——战略要地总是用弱兵来守，原因也几乎是一样，怕日军飞机、大炮轰炸，所以，只能让这些弱旅当炮灰。

　　七月二十三日凌晨二时三十分，波田支队乘坐登陆船艇在姑塘北水塘菴潜行登陆，接着向广西桥前进，击破广西桥守军预备第十一师一个营占领守军阵地。

　　波田支队登陆之后，不是向北九江方向进展，而向南星子方向进展，结果是第二十五军向南二线退却。

　　如此一来，第二十五军与第八军连接处就出现了一个无人管区域，结果是，日军后续部队开始在姑塘南部芦苇荡源源不断登陆。

　　更为糟糕的是，第八军副军长兼预十一师师长赵定昌以为日军向南去了，并未向军长李玉堂报告前线战况。直到凌晨四点多，日军已经像蜂群一样扑来了，赵定昌才向李玉堂报告并请求紧急增援，此时距离日军登陆已经过了四个小时。

　　守备姑塘以北至巫峡矶鄱阳湖西岸亘九江至徐家湾至马场湖之线的，是李汉槐第二十九军团，下辖李汉槐第六十四军（辖第一五五、一五六师）及李玉堂第八军（辖第三师，预备第二、预备第十一师，另附第十五师）。

　　其中，预备第二师作为总预备队，入驻九江南十里铺地区，其师长正是黄埔一期生陈明仁。

　　张发奎急令预十一师反击，同时调后续援军增援。冈村宁次下的是重手，派一百多架次飞机轰炸扫射，封锁援军增援路线。预十一师冲过密集的空中封锁火力，抵近滩头阵地时已是伤亡巨大，兵少力孤，带过来的也只有一点儿轻武器，几次冲击都被日军打回。

　　见预备第十一师已不能坚持，李玉堂令第十五师派一个团增援，同时张发奎抽派湘军李觉第七十军归粤军第六十四军军长李汉魂指挥，赶来增援。

　　上午十时，日军在突破预备第十一师的阵地后，向左、右扩张战果。向左旋回的日军与王敬久第二十五军第一九零师在壳山交战；日军主力向右旋回，击退守军第十五师的一个团，占领猪桥铺、塔顶山之线，与李觉第七十军的第一二八师遭遇，成为对峙状态。预备第十一师残部撤回星子。

　　当日午，蒋介石令第三战区指挥罗卓英集团军集结兵力攻击彭泽、湖口之敌，以行牵制；令第九战区务必趁登陆之敌立足未稳迅速击灭。第九战区当即令张发奎第二兵团以第七十军、第一九零师、第四军的一个旅于二十三日夜向敌反击；令第三师从守狮子山的五个营中抽出三个营向西集结；令第四军主力向九江急进。

　　七月二十四日，中国军队的各路反击作战进展都不顺利。至午后，日军第一零六师团主力已全部登陆。李玉堂第八军与进据上霞寺、鸦雀山一带的日军遭遇，伤亡惨重；李觉第七十军与日军苦战至天黑。

　　当日晚，日波田支队及第一零六师团从东、南两个方向并列向九江迂回攻击；海军第十一战队则沿长江由正面攻击九江，并进行封锁，同时以特别陆战队在九江城洋油厂及城西附近登陆。

　　七月二十五日三时许，日军攻占鸦雀山东南端高地，续向太阳观方向突进。到拂晓为止，第一五五师仍扼守蔡家垄，第三师固守鸦雀山，与敌对峙。

　　张言传，云南昆明人，黄埔二期生，第十一师旧部，陈诚的心腹。从北伐战争，他紧跟陈诚，得到不断提拔，时任第九预备师师长，负责九江城区西起八里湖东岸、东至锁江楼一线的长江南岸守备。预九师因得到陈诚的关照，武器配置、兵员素质都较好，战斗力强。

　　晨七时许，日十多艘军舰驶入九江城区江面，炮击预九师张言传所部沿江阵地，同时出动飞机三十余架进行低空扫射、轰炸。中国炮兵予以还击。双方对射了三个多小时，日舰开始施放烟幕，放下二十多艘橡皮登陆艇，向四码头一带冲来。张言传令官兵沉着应战，放敌近至三十米时，轻、重机枪等火力一齐猛射，顿时击沉日艇七八艘，一百多日兵落水，其余十多艘急忙后逃。中国炮兵趁势向敌舰射击，其中一艘被击中起火。

　　十时，日军一部在洋油厂登陆，向砂子滩方向进攻第三师的左侧背。第三师以工兵营迎击，损伤甚重。

　　十四时，日军在小池口登陆，守军预九师及第一一九师竭力抗击。

　　龙开河是内湖水流入长江的一条河港，自南向北与长江相通，有利于日艇冲击国军防御纵深。由于攻击四码头不利，下午，日舰放下全部皮艇，在强大的飞机、舰炮火力支援下，向龙开河口冲来。驻守该阵地的预九师二十六团官兵在龙开河两岸与敌展开殊死搏斗。霎时间，枪声大作，杀声震天，弹片四溅，血肉横飞。混战中，日军一部在龙开河西岸登陆，随即向龙开河铁桥冲来。预九师立即展开反冲击，双方反复冲杀，拉锯争夺，鏖战至黄昏，日军源源不断登陆，预九师只得退守龙开河东岸，与日军形成隔河对峙状态。晚上九时，张言传调整部署，使用一个营的预备队组成突击队，准备利用天黑日军飞机、军舰无法发挥威力时机，趁登陆日军立足未稳实行逆袭，夺回龙开河西岸阵地。晚上十一点，正当突击队准备出发时，张言传突然接到撤退命令。

　　原来至二十五日晚，在洋油厂登陆的日军陆战队已进至九江城北八里坡，与第十五师交战；从姑塘登陆的波田支队及第一零六师团已进至太阳观，续向九江城南妙智铺方向进攻中。

　　九江城北面临江，东、西临湖，南面被山阻断，面对如此不利之境，第九战区根据以上战况，认为为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第二兵团调整部署，并放弃九江城。

　　七月二十六日七时许，日军完全占领九江。

　　九江地扼鄂、赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进，确保武汉安全；如被日军占领，则日军西可径取武汉，南可迂回南昌、长沙。因而军事委员会部署十万大军进行防守。但在日军一个新成立的师团和一个旅团以及部分海军进攻下，仅战斗三天，九江便告失守。

　　此间，张发奎没有令粤系第四军支援前线，张发奎的意思是派上去了无非是延缓几天九江陷落，徒增伤亡。

　　但在蒋介石看来，这是保存实力，一怒之下，将张发奎召回到武汉质问。

　　九江作战失利的直接原因及部分战况，第二兵团司令张发奎的一详细报告摆在蒋介石案前：

　　(一)交通线破坏过早，阵地未能预先完成。查九江附近公路，如九星、九瑞、瑞昌至阳新，瑞昌至德安，永修至箬溪以及南浔铁路北段早经彻底破坏，九江附近工事事先亦未构筑。此次于短期内决定固守，九江部队虽勉强集中，而交通困难，筑城材料运输不及，阵地无法立臻巩固。职到浔视察时，野战工事仅三分之一，因之不利长期固守。

　　(二)运输不良，兵站设施欠缺。九江方面兵站，事前殊欠准备，临时无人负责，使前线部队白昼困于飞机轰炸，夜间一面作工、一面运米，兵力疲惫，警戒自难周全，实为致败之因。故自敌在姑塘登陆后，九星路不能利用，在九江附近部队将近十万，仅恃九江至马回岭小径为后方联络线，因之粮弹之补给、伤兵之后送，均无法实施。士兵枵腹应战，伤兵呻吟道左，作战精神顿形颓丧。

　　(三)军纪不良，民众逃亡。查此次各部向九江附近集中时，因运输困难，战时增设部队又骤难足额，沿途鸣枪拉夫、搜寻给养，不肖者且强奸掳掠，军行所至，村社为墟。职由阳新徒步经瑞昌到九江时满目荒凉，殆绝人迹。民众既失同情之心，军队自无敌忾之志。如此而欲其奋勇杀敌，自不可能。

　　(四)联络不确，未能协同。查各部因通讯器材缺乏，致各军、师间及步、炮间纵横方向联络均欠确实，即联络员也甚少派遣，各自为政，互不相谋，故不能适时互相策应、收协同之效。

　　(五)警戒疏忽。查防守江湖各部曾奉令饬团长以上主官值夜巡查。职召集各军、师长会议时，虽已经传谕告诫，并亲往巡视数次，乃各级官长仍有奉行不力者，致任敌在姑塘从容登陆，事前既失于察觉，事后复无法驱逐。又，敌在十二时登陆，至四时一刻始接第八军电话报告，致失增援时刻。

　　(六)高级将领间缺乏自信心，中下级干部多无力掌握部下。职此次在浔数日，与师长以上各将领晤谈，每多借口新兵过多、防区太广或武器不足、战斗力弱，动摇必胜信念，影响作战士气；益以中下级干部掌握不力，精神涣散，故每逢敌机袭击，多数溃散，甚有未见敌人溃不成军者。

　　毛泽东曾说过，正面防御不能部署太多部队，但正面必须顶住敌之进攻，主力应快速运动到敌侧翼进行攻击。

　　正面防御必须抱着必死之心死守阵地，即使是战到最后一兵一卒也绝不后退一步。

　　而侧击才是消耗敌有生力量的最好办法！

　　可惜的是，国民党军队既不能顶住敌正面攻击，又不能灵活运动侧击敌人，而是采取单薄的线性防御。日军攻其一点即破，这就是一针刺破一张网的道理。

　　当然，这不能全怪国民党军队无能，而是蒋介石的全面防御政策的结果。中国军队人数虽众，但是摊开防御，各线各点兵力远远低于日军兵力，日军采取线性攻击，如东方不败手指间捏的银针一样，一点一攻即破。

　　因此，在日军火力强大、采取锥形攻击的情况下，就不能以保地为目标，而应该在日军必经之地，利用地形之利节节侧击，消耗敌之有生力量。

　　可是，此时的国民政府就像一个八十岁的地主老爷，身体不行要人抬着轿子走，妻妾却成群，家奴丫鬟一大帮，从上海搬迁到武汉需要军人拿命去换取时间，现在从武汉再搬迁到西南又需要军人拿命去换取时间。

　　国民党军采取的线性防御阵地，经敌一击而破，此后，守军不是尾击，而是拍拍手，收工——过了本家门，就再无本家事。

　　这就是九江防御战溃败之根本原因，失败看似是各种原因造成的，但是真正根源却是国民政府国防政策造成的，即国民政府不是以消耗敌有生力量为目标，而是以阻敌前进、阻敌夺城夺地为目标。这个国防政策不改变，中国军队永远都只能是“球”。

　　山东失守杀人了，兰封失守杀人了，马当失守杀人了，九江失守该杀谁呢？

　　蒋介石看着陈诚，陈诚看着蒋介石，两人无言以对。

　　据日方密探称，此时蒋介石健康状况，近来越发不良，腰间缠着石膏绷带，单独步行困难。

　　胡说，蒋介石哪有，不过牙疼是真有。

　　这并不奇怪，谁上火谁都牙疼。

　　这个时候，第五战区司令长官李宗仁倒是真病倒了。李宗仁因旧伤发作，右脸红肿，右目失明，为此，不得已乃请假赴武汉就医，战事由时任国民政府军事委员会副参谋总长的白崇禧代行指挥。

　　九江失陷，对中国军队来说，就像胸扣掉了，除了赤膊拼杀外，别无他途。