在五月二十六日内阁改组中，近卫文麿调曾任陆相和朝鲜总督的宇垣一成出任外相。由于国民政府并未因日本发表“不以国民政府为对手的政府声明”而断绝与日本的联系，外交部亚洲司司长高宗武及其下属日本科科长董遵守仍来往于香港、东京、汉口间暗中进行“和平”活动；而近卫内阁改组后新上台的外相又是与蒋介石和张群均有旧交的宇垣一成。六月十七日，宇垣会见记者时，发出“和谈”空气，表示：“中国方面有根本变化时，可能考虑和平问题。”

　　中国方面也需要利用“和谈”争取时间，张群首先致电祝贺宇垣上台，并提出求和试探，表示汪精卫或他本人可以出面与日本谈判。宇垣考虑汪、张二人是人所共知的亲日派，由他们出面反而不利于和谈，因而希望由行政院长兼财政部长的孔祥熙出面。孔祥熙派秘书乔辅三去香港，与日本总领事中村本一会谈。

　　此时，为中国争取时间的不仅是和谈，还有长江江防要塞。

　　马当地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及五百米，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道，马当基本上成为较坚固的封锁线。

　　对防卫武汉而言，防止敌海军西进，马当首当其冲。

　　六月中旬，军事委员会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇诸长江要塞。

　　要塞应由精兵强将防守，然而守卫马当的中国军队却是虾兵蟹将，而且是仓促上阵，把海军当作陆军用，临时成立一个马当要塞守备司令部，司令王锡焘。下辖一个守备营，第二、三总队和陆战支队第二大队。这些部队原系海军第三舰队，驻在青岛。抗战初期，奉命将舰只上火炮拆下，将舰船沉在海湾里，堵塞航道，以防日军登陆。该部调马当后，第二总队总队长鲍长义把所属三个步兵大队，安置在马当以东的长山，这里有八个钢筋水泥的重机枪掩体等坚固工事。第三总队的一大队，部署在马当最前沿的香口，以四七海炮控制这一带江面。陆战支队第二大队大队长杜隆基将日造三八式七五野炮八门，安放在长山南面洼地的隐蔽阵地。上述要塞守备部队作战，统归第二总队总队长鲍长义指挥。

　　马当要塞部队之上，还有一个马湖区要塞指挥部，统辖马当、湖口两要塞，指挥官由第十六军军长李蕴珩兼任，指挥马当、彭泽、湖口部队协同作战。李蕴珩把所属五十三师三一三团部署在香口到东流以南江边阵地，防止敌人在这一带登陆。其他如六十师、一六七师等部队驻在太白湖和彭泽地区。

　　日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务。到马当时，他认为该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第一六七师由湖口推进马当区，以一个旅配置在黄栗树，一个旅配置在马路口；令第五十三师以一个旅推进至江北的华阳和望江，另一个旅分置在香山及下隅坂。

　　马当要塞阻塞线增布水雷七百枚，前后共布雷一千五百余枚。

　　六月十八日，日军“华中派遣军”及海军军令部同时向波田支队及“中国方面舰队”下达了溯江西进，攻占马当、湖口及九江的命令。

　　二十二日，波田支队与海军的第十一战队从安庆溯江西进，进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以进展极慢。当天，特别陆战队乘坐的“利华”号炮舰就在茅林洲下游触雷沉没，并有三艘汽艇被岸上炮兵击沉。特别陆战队乘坐的另一艘“鹊”号舰也被击伤起火。经两日激战，日军仍无法打开江上通道，波田支队被迫放弃从江上进击的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。

　　李蕴珩，湖南宁远人，保定军校毕业，积极拥护孙中山，在湖南最先举起护法义旗；中原大战时，出力甚巨，功勋卓著，受蒋嘉奖。在战争中，常以迂回战术取胜，三湘人士，都视他为名将。此时已年逾六旬，不料此公却颇爱搞形式主义。

　　强敌压境，而李蕴珩却不慌不忙地办了一个培训班。这培训班的名称很大，叫“抗日军政大学”，自己任命自己为校长。六月十日开的课，把部队排以上军官和地方政府的保长、乡长都召到马当镇，进行为期两周的江防战术学习。二十二日，日军来攻之时，前线电话不断打来，此公却捋长须摇头晃脑地对学员说道：“为将之道，当先治心。泰山崩于前而色不变，麋鹿兴于左而目不瞬，然后可以制利害也！”

　　六月二十三日，为期两周的“抗日军政大学”终于结业了，然而，李蕴珩却嫌事情不够乱似的，定于二十四日上午八时举行结业典礼，通知各部队军官届时前来参加，会后在司令部聚餐。凡上尉以上的军官都发了请柬。这天下午，守卫香口江防的五十三师三一三团连以上军官和其他十六军所属部队的军官都去了马当镇，准备参加明日的结业典礼。

　　当天夜里，整个马当要塞特别安静。

　　二十四日凌晨四点，日军以小艇靠岸，偷偷从香口江边上岸，登陆后用轻机枪向守军阵地猛烈扫射。连长已去参加结业典礼，排长大部去受训，连里只有一个值班排长和一个司务长，战斗无人指挥，阵地乱作一团，守军死伤惨重，香口阵地丢失。

　　所幸，马当要塞阵地指挥官鲍长义感到敌情严重，部属也未去受训，故令阵地军官坚守岗位，不参加结业典礼。二十四日拂晓，鲍长义在观测所，透过晨雾，隐约看到香口似有部队行动，即以电话与第三总队防守香口江面一大队和三一三团联系，但联系不上。后来派去联络的侦察兵回来报告说：“香口街上发现大量日军。”鲍长义感到事态严重，一面通知各部队准备战斗，一面向马当要塞司令部报告，但王锡焘司令已去参加结业典礼。电话打到马湖区指挥部，同样无人接。他只得用无线电向武汉江防要塞司令部谢刚哲司令报告日军已在香口登陆。

　　天亮后，日军占领了香山，即从香山反斜面设立了炮兵阵地，于早八时对我长山炮兵阵地开炮。我炮兵奋勇反击，双方展开炮战。

　　上午，日军步兵组成三个突击组，抬着重机枪，从太白湖口水荡里向长山步兵阵地突击。太白湖至江边原是一片稻田，因江水上涨，漫过圩堤，使这开阔的水田变成湖荡。日军一进入湖荡，由于其个子矮小，半截身子陷入水中，重机枪火力不能很好发挥。长山阵地守军轻、重机枪一齐开火，火力异常猛烈，日军纷纷倒在湖荡中。日军上午组织两次突击，下午又进行两次进攻，均有来无回，全成了化肥。

　　由于日军步兵进攻要塞毫无进展，便出动十多艘军舰，向长山步兵阵地炮击，敌舰以S形游弋，一次旋向射击，就有一百多发炮弹落在守军阵地上。下午，双方海陆军正激战时，中方飞机九架，由宿松方向飞临日舰上空，由于汉奸泄密，日舰炮火向战机做好射击准备。为避敌炮，只得高空投弹后离去，打击效果欠佳。

　　再说谢哲刚接了鲍长义的话后，直接报告了蒋介石。蒋给空军司令周至柔打电话，下令南昌基地的战机立即出动，增援马当要塞。随后蒋又给白崇禧打电话，叫他立即安排人马增援长山。此时白正在另一处要塞田家镇视察军情。于是，白把电话打到驻彭泽县的第一六七师师部，要师长薛蔚英马上率军出动，走大路往长山方向增援。师长薛蔚英磨磨蹭蹭地收拢部队，要出发时，抬头一看天空，见空中飞的都是战机，又退却了。

　　下午三时，结业庆典聚餐在枪炮声中结束了。李韫珩在获悉马当危急后，不是抽派马当附近的他自己的第十六军增援，而是令在彭泽方向的庞炳勋第四十军之第一六七师薛蔚英部前去增援。此时，第一六七师离马当要塞不过几十里，然而黄埔一期生、师长薛蔚英遂借口天上飞机多，问：“走公路的话，引来日本飞机轰炸怎么办？”李韫珩答道：“那你就走小路！”

　　结果，薛蔚英畏敌如虎，怕遭敌阻击避走公路而走崎岖小路。第一六七师部队出发后不久，就钻进了南方山区的小山路，山林茂密，道路极其狭窄，进入山区后仅一两个小时就迷了路。

　　罗卓英亦命令第十八军前往驰援，因军长黄维还在途中，罗卓英遂令刘多荃指挥陈沛的六十师、王铁汉的一零五师反攻香山、香口，夺回失地。

　　六月二十五日晨，在空军的配合下，第六十师进行反攻，击沉敌舰两艘，重创一艘。第六十师将敌击退至江岸，于中午收复香山、香口。下午，敌军舰不断增加，舰上敌兵纷纷登陆攻击，香山、香口再度失陷。

　　敌舰炮火继续向长山守军阵地轰击。香口之敌再次由湖荡向长山突击，但均被消灭在湖荡之中。中国空军又由宿松方向飞临敌舰上空，敌舰照例又收到汉奸特务发来的密电，将舰炮对空射击。不久，由东流方向飞来数架中国战机，汉奸特务未侦察到，日舰措手不及，当即被炸沉四艘，炸伤两艘。在长山阵地，日机肆虐猖狂，低空向守军阵地轰炸、扫射，被中国炮兵击落一架。

　　六月二十六日拂晓前，日军以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端守军第二总队第七中队阵地前施放毒气。全中队官兵几乎全部中毒死亡，仅剩五个兵到指挥部报告。

　　清晨，日军在飞机掩护下，多艘汽艇冲入江面布雷区，以火力引爆水雷。大量舰艇则载着陆战队，从藏石矶中国守军七中队阵地前登陆。日军香山炮兵和江面海军均增强火力，轰击守军长山步、炮阵地，守军工事多处被毁，两门炮被击坏，人员伤亡惨重。控制太白湖公路口的守军两个重机枪掩体也被摧毁，步兵轻武器火力控制不住大量日军的突击。到中午，长山阵地已被日军切为数段，炮兵炮弹已尽。鲍长义眼看长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得下令撤退。守军边战边撤，掩护重武器和炮上车，迅速退出长山阵地。

　　下午四时，李蕴珩抽调了一个团，分两路向长山堵击日军，终因敌强我弱，抵挡不住而败退下来。

　　此时，马当要塞司令王锡焘在马当镇嗟叹道：“我们的责任已完了!”

　　马当要塞守军残部二百余人被迫撤出长山阵地后，在鲍长义总队长带领下，行至流泗桥附近，正值敌机三架空袭彭泽县，他们发现有一人身穿白色衣服，站在山岗上向日机打信号。日机遵循此人指令，将我军一座仓库炸毁。鲍长义见状，即令一个排长带一班人上前搜索，发现山岗下有个防空掩体，内藏三个汉奸特务，备有无线收发报机一部。排长气极，将这三名汉奸特务当场击毙。

　　马当要塞失守，令蒋介石大发雷霆，连夜将陈诚叫来痛骂一顿。一顿痛骂后，蒋介石嘴里只剩一个字，“杀，杀，杀！”

　　六月二十七日，为挽回危局，第九战区司令长官陈诚下令：

　　香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第十六军、第四十九军及十一师、十六师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋五万元。如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。

　　六月二十八日拂晓，东北军第四十九军第一零五师的第三一三旅从香山东南面突破日军阵地，收复了香山，日军退至香口。当第四十九军继续向香口进攻时，恰值波田支队主力在香口登陆，日军兵力有所增强，又有空中飞机和江上军舰火力的支援，所以未能攻克。

　　由于日军溯江进攻的部队进展困难，日“华中派遣军”和“中国方面舰队”决定增加溯江进攻的兵力。“华中派遣军”令刚从日本调来的第一零六师团以主力驻守长江沿岸各要点担任警备，以一部兵力配合波田支队向九江进攻；“中国方面舰队”则调第二十一水雷队、第二炮舰队及第十五航空队、第三航空战队加强第十一战队。

　　六月二十九日晨，日第十一战队之爆破队打开了马当封锁线，波田支队在第十一战队舰艇协同下，在马当、香口以全力向彭泽进攻。第一零六师团第一一一旅团在波田支队后跟进。十时许，日五艘炮舰驶至彭泽西南方的方湖，彭泽已陷于日军包围之中，守军第五十六师、第一六七师损失严重，彭泽遂告失守。第三战区派来应援的第十六师进至马路口以北的欧阳林附近时，与波田支队之左翼队遭遇，发生战斗。日军增援到达，战况激烈，第十六师损失较重，退至郭家桥一带高地防守。

　　声称能坚守一个月的长江要塞马当就这样莫名其妙丢失了。

　　事后，第十六军军长李韫珩、第一六七师师长薛蔚英被送交军事法庭，李韫珩被革职退役，而黄埔一期生薛蔚英以“畏敌如虎，贻误战机”的罪名被执行枪决。马当要塞司令部司令王锡焘则逃回湖南老家隐匿，此后埋头从事耕作十一年。

　　这是第二位被枪决的黄埔一期生，离龙慕韩被杀仅仅两个月。

　　沿着彭泽西溯，即是长江另一处江防要塞——湖口。

　　湖口，位于湖北、安徽、江西三省交界处，由长江与鄱阳湖交汇口而得名，是江西水上北大门，素有“江湖锁钥，三省通衢”之称，自古就是兵家必争之地。汉武帝南巡，射蛟于江中；元末朱元璋与陈友谅大战鄱阳湖；清末太平军与湘军水师亦周旋于江湖间。

　　湖口如为日军占领，则其舰艇可直入鄱阳湖活动，威胁南浔路中国守军侧翼，朔长江向西可威胁武汉侧背，向东则可威胁第三战区后方。因而在马当、彭泽失守后，第九战区迅速调整部署，加强湖口的防御力量：命第四十三军军长郭汝栋为湖口守备区指挥官，归第三十四军团军团长王东原指挥。同时令王东原指挥第七十七师、第十六师等部向娘娘庙、彭泽日军反击，第四十三军接替湖口防务。

　　第四十三军为川军，军长郭汝栋，仅辖第二十六师，师长为刘雨卿。该军奉命出川参加淞沪抗战，乘船沿长江向上海进发，进至浏河、蕴藻浜至大场一线布防。在大场一线战役中，该军浴血奋战七昼夜。战后全师仅幸存六百余人，被调往江西湖口、彭泽地区进行休整。此后补充了一批新式的捷克装备，又补充了一批从四川来的新兵，拿枪像拿锄头一般。

　　湖口三面临水，县城东三里街镇东是被称为殷家山的隘口，从彭泽至湖口的公路从山间通过。师长刘雨卿接到接防命令后，拿起湖口的大比例尺地图仔细分析，想到自己几乎全是新兵的部队和湖口三面环水的死地，心里不禁阵阵发凉，倒抽了一口凉气！

　　刘雨卿以七十六旅三个团的兵力驻守在公路两侧山地，扼住通向湖口的要津。以七十八旅一五二团守湖口要塞和湖口外围，另外两个团作预备队，师部放在南面苏关渡口。

　　部队一到达指定位置，立即紧张构筑工事、在公路上挖掘防坦克壕沟、埋设地雷和疏散逃难人群。不时见到一些穿着海魂衫的防守马当士兵成松散的队伍沿着公路退下来了。

　　七月一日，防御工事还没有完成，后续部队还在半渡中，波田支队和一零六师团的先头部队已经抵达殷家山守军的阵前，日军海军陆战队已乘汽艇在彭泽以西登陆上岸。稍事整理，敌猛烈的炮火就开始对公路猛轰，预埋的地雷被完全引爆。随即又以猛烈的炮火向公路两侧高地轰击，打得飞沙走石，硝烟弥漫，不少工事被打塌，士兵死伤累累。不等炮火停下来，日军就朝守军阵地扑来。新兵们吓得伏在战壕内发抖，所幸两侧高地上的轻重机枪以交叉火力构筑起密集的火网，阻挡了日军一次次突击。到了下午，日军在前进阵地的后方升起观测气球，专门指示火炮打击火力点。守军不得不退至二线阵地。

　　退入二线的守军稍作整顿后，趁敌立脚未稳发起反击，激战两个多小时，一阵猛烈的冲锋将日海军陆战队赶下江，另还活捉了四个鬼子。

　　七月二日，日军继续在进攻三里街隘口中国守军阵地同时，日军海空军不断轰炸湖口要塞。

　　当天，一五二团五连连长王玉成接到守卫湖口要塞的命令后，率领两个连到了要塞后一看，惊奇地发现：前线阵地正在拼命抵抗，湖口要塞已经狼藉一片，空无一人！原来要塞驻守的长江要塞守备总队借口奉要塞守备司令谢刚哲电令已撤走，要塞的岸防大炮也已被撤走。

　　王玉成防御布署还没有完成，日军的轰炸又来。巡弋在江面上日舰不断来回穿梭，以前后主炮和一侧舰炮向要塞猛轰，天空中的飞机发出尖厉的声音向下俯冲，投下颗颗重磅炸弹和燃烧弹。阵地上一片火海，重磅炸弹掀起的气浪如狂风般来回席卷大地，工事、堡垒的砖石和钢筋水泥块被抛入天空，树木完全被折断。小小一片要塞区遭受到铺天盖地似的狂轰滥炸，这样的轰炸一波又一波，持续了一整天。

　　七月三日，日军向湖口要塞前沿迫近，却一反常态驻足不前，任由炮火、炸弹向要塞猛轰。日军飞机大炮则依旧如法炮制，猛烈的轰炸再次持续一整天。到了黄昏，日本人也认为经过两天轰炸的要塞再无活口，日步兵甩开要塞，向西进逼湖口。而日舰也不再在要塞附近的江中巡游，溯江绕过要塞而向九江，要塞成了敌人占领区内的一座孤岛。这时，王玉成清点人，两连士兵在两天连续的轰炸中仅剩三十余人。

　　当日，在日军猛攻下，第二十六师退守湖口城。

　　军事委员会急令第二十六师师长刘雨卿死守湖口；令罗卓英速以第三十四军团王东原部并指挥第十一师向湖口方面日军侧背攻击前进。

　　第二十六师全师在后撤的时候无法联络上守要塞的王玉成部。到了晚上，王玉成召集全体三十多人决意当晚突围。准备停当后，悄悄出发，潜过公路，避开村庄，又折向南。结果迷失方向，快到天明时，王玉成吃惊地停住脚步：透过晨曦一看，水天一色，眼前是一片灰蒙蒙的湖水。王玉成命令大家用树枝扎木排三支，在快天明时在鞋山以东下水渡湖，可是携带的弹药过重，木排沉在水中，只有人的头部露出水面，像是抓住木排漂浮。这样还正好，目标小，只是前进速度慢。天亮后已经快到湖心了，这时在岸边的日军发现有人渡湖，立刻集中火力向木排扫射。王玉成命令丢掉木排上的手榴弹，加速划水，终于在鄱阳湖西岸艾家滩登陆。

　　七月四日，日波田支队在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第二十六师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，仅团长即伤亡二名。第七十七师及第十六师被日军第一零六师团牵制在流斯桥以东地区，无法增援。湖口遂于当晚二十时许被日军波田支队占领。

　　自此，江防要塞马当、湖口陷落敌手，日军逼近会战的轴心——九江。

　　对于如此重要之要塞，国民党军队不是派重军、精兵防守，而是像儿戏一般地对待。

　　战略要隘，必是日军重点轰炸、打击对象。所谓一夫当关万夫莫开，重要的不是关隘险峻，而是这一“夫”——坚韧不拔的意志，战斗至一兵一卒的勇气。正是因为危险，所以国民党军只派“炮灰”去防守要隘，而不是精兵。

　　这正是国民党军可悲之处——花大力气建设要塞，却派弱兵去防守。

　　马当、湖口要塞失陷之后，对武汉会战来说，就如裤裆上的纽扣掉了两粒，只能夹着脚，低着头走路了。