当天，忻口方向，板垣征四郎露出狰狞面目，命令“皇军”使用催泪性毒气弹和燃烧弹，向中国守军阵地实施毁灭性打击。

　　十月二十一日，日军第二十师团右纵队对娘子关守军正面继续发动攻击。占领北峪东北高地的日军继续向第三十师第八十八旅阵地进攻，当日即被日军突破。一股日军突入旧关与娘子关之间，切断了通向娘子关的铁路线，令孙连仲和冯钦哉的部队深陷娘子关车站内。

　　此时，守卫娘子关的冯钦哉第二十七路军、孙连仲第二十六路军，兵力已经使尽，手头上只有各自一个特务营。

　　娘子关危在旦夕。

　　第三十八军教导团团长李振西，甘肃定西人，黄埔六期生，十日战斗中腿部受伤，此时全团官兵正在孟县岳家庄待命。

　　电话总机接错线，提起听话，连声叫喊：“喂，喂，喂。”接话员正要答时，突然对方问道：“你是阎总司令吗？”接话员一听吓得想放下电话，被团长李振西看到，问道：“谁的电话？”接话员捂着话筒，向团长李振西报告：“黄长官由阳泉通寿阳的电话线上与阎长官讲话。”

　　李振西接过来一听，原来是黄绍竑告急：“雪花山陡然失守，敌人一个师团的兵力，由井陉迈近娘子关，先头几百个骑兵，已出了关沟口，切断了娘子关的铁道，孙仿鲁，冯钦哉被包围在娘子关车站，那里只有两个特务营，附近再没有部队，情势危急，赶快由太原方面抽出些部队乘铁甲车开到阳泉，先打通娘子关的交通线。”

　　阎锡山说：“忻口方面战事很紧，能拿上去的部队都拿上去了，这里抽不出兵来——”

　　李振西搭腔道：“我们可不可以开来？”

　　阎锡山咆哮如雷地问：“谁在偷听？”

　　李振西赶忙说道：“我是第三十八军教导团团长李振西，由滹沱河退下来后失去联络。”

　　黄绍竑激动地问道：“你就是李团长？你们现在哪里？”

　　李振西答说：“我们在盂县岳家庄。”

　　黄绍竑问道：“距娘子关多远？”

　　李振西一边看着地图，一边用尺子一量，答道：“看地图不过一百华里，现在才下午五点，我们马上出发，经寒潭、上下盘石这条路，明天可以赶到。”

　　黄绍竑转向阎锡山说：“这是杨虎城的卫队团，就叫他们开来吧！”接着对李振西说：“娘子关只有两个特务营在那里抵抗，三十军特务营在下盘石，你们到那里时与他们联络，以后就归孙司令指挥！”

　　第三十八军教导团原为西安绥署教导团，是杨虎城储备军事干部的机构，官兵一般都具有初中或者高小文化程度。教导团的战斗力要强于普通的团，有三个营十二个步兵连，一个重机枪连，一个迫击炮连，共十四个大连，每个连一百八十多人，全团计两千八百多人，官兵训练有素。其中教导团团长为李振西，团附张希文、一营营长殷义盛、二营营长阎维良均为共产党员。

　　教导团接受任务后，连夜奔赴娘子关。

　　经过一夜急行军，徒步一百一十华里，二十一日黎明时分，教导团前锋一营接近娘子关时，发现了数百名日军骑兵正在生火做饭。营长殷义盛率领全营战士立即发起突袭。日骑兵仓皇回逃，又钻进了狭窄的关沟。一营封锁了关沟口，等待后续部队的到达。孙连仲没说什么，而冯钦哉却要他们继续以密集部队往里冲。

　　这时李振西正在上盘石行军途中，虽然听见前边有激烈的枪声，但究竟是怎么一回事，还不大清楚。他带上第二营到椒园时，第一营已在关沟内与敌激战，伤兵不断地向下抬。娘子关交通已恢复，老乡们携老扶幼地向后逃。孙连仲派人把李振西叫到他的住所。

　　孙连仲、冯钦哉住着国防工事一明两暗的三间大窑洞，另外还有许多窑洞，堆着各种弹药。医官给李振西换药后，孙连仲说：“第七军的两个师到现在还没有联络上，三十军的池峰城师才到昔阳境內，娘子关无兵可守，太原又抽不出兵来。娘子关一失，太原很快就要受到威胁，不要说晋北的大兵团撤不及，就是娘子关、太原等地堆积的军用物资，抢运都没有时间，目前就看你们了。你们这个团的战斗人员，比一般的旅还要多，近战武器又好，当面敌人今天给你们冲了一下，仓皇钻进沟里，现在趁热打铁，能一下子推出旧关更好。只要能维持住两三天，池峰城师就赶到了。这对稳定晋中的局势有很大的作用。早上第一营攻击关沟，伤亡虽大，但是敌人比你们伤亡更大。现在后续部队已经集中起来了，最好紧接着跟上去干一下，也许可以把旧关夺回来。只要你们保住娘子关，我担保和黄季宽向中央请求扩充教导团...”

　　据抬下来的负伤官兵介绍，关沟有二十华里长，两边是悬崖陡坡，敌人挤在沟内，骑兵、炮兵、辎重兵和战车把道路都塞住了。尽管敌人挤着向后退，由于受地形的限制，我们也攻不动。

　　这时，李振西找了附近几个老乡一问，才知道在这种地形下，我们的战术完全错了。于是叫第一营只与敌保持接触，暂时停止攻击。因为敌人密集在狭长的石峡内，炮车、辎重车、战车阻塞道路，很难迅速脱离我们的控制。况且近战武器——冲锋枪、木壳枪、手榴弹，都没有我们多。敌人的唯一近战武器——刺刀，在这个石峡里，也发挥不了多大作用。飞机、大炮在这里也都失去了作用。这正是我们集中各种近战武器歼敌的最好机会。于是就召集各营营长，研讨石峡作战的方法，最后决定以营为单位，把全营的四十八挺轻机枪以及八挺重机枪集中起来，分为四个火力突击组，每组四十人左右，配属轻机枪十二挺，重机枪两挺，以及冲锋枪等。机枪兵背足子弹，手枪兵尽量多带手榴弹，每组为一拨。轻重机枪一挺挨一挺地摆着，把沟内造成火海，步枪兵隐蔽在突击组后跟进，前一个突击组伤亡大了，就停下来补充，后一个突击组再接上去，一波接一波地以火力袭击。

　　正是用这种办法突击，教导团才将野牛一般倔强的日军赶出关沟。

　　傍午，我们按照预定的计划，重新发动攻势。黄昏时分钻进沟里的第七十八联队及骑兵大队、炮兵大队、战车大队，被我第一、第二两营歼灭殆尽，关沟里乱七八糟地摆着几十辆敌人自己炸毁的炮车、辎重车，躺着二百多匹马，还有几百支机枪、步枪。敌人的尸体还在燃烧着。我团伤亡了五六百人。黄昏后，教导团完全控制了旧关。残敌退到关外的山上，凭借高地的掩护，收容整理。

　　李振西爬上旧关一看，关前是一座峰峦起伏的大山，在月色朦胧中，对面山上或高或低或远或近地闪烁着数不清的篝火。在摇曳的火光中，可以看出蠕动着的日本兵。原来他们在那里做饭，看样子今晚是不会离开的。激战就在天明。回头看看旧关，只是一个十几公尺宽的缺口，不但没有坚固工事，就连一条交通壕都没有，只有零零星星的几个好像是散兵坑的窝窝。光凭这个关口如果敌人在对面山上以炮火瞰制，战车一冲就上来了。这时李振西意识到情况非常严重。

　　恰好孙连仲、冯钦哉也赶来，大家也都意识到战场形势对我不利，于是李振西做出了连夜偷袭敌人山头的决定。冯钦哉当下撕下日记本纸，写上：“教导团夺回一个山头，赏洋五千元。总指挥冯钦哉。”

　　李振西与团附及营长商量之后，决定把伤亡较大的第一营的四个连调下来，在旧关布置第二线阵地，把该营伤亡较轻的何永兴连归团附兼突击营营长李成德指挥，由正面出击。第三营从右翼出击，第二营从左翼出击。出击部队秘密集结到关外，限凌晨一时左右，完成攻击准备。

　　深夜十二时之前，公路上还有几辆日军战车巡逻，十二时以后，一片沉寂，就连星星都眨着困眼。

　　何永兴连在出击前是守旧关的，对当面的敌情、地形，比较熟悉，配属该连的便衣队八九十人，均携带木壳枪、手榴弹，早已秘密接近敌人，潜伏在岩缝中、石坎下突击营的手枪连、冲锋枪连、迫击炮连，装甲车队的重机枪，都在何永兴连后集结完毕。攻击信号发出后，便衣队首先消灭了敌人哨兵。何永兴连一枪没打便摸到敌人跟前，突然一片杀声，震荡得山鸣谷应。日军从梦中惊醒，还没有来得及抵抗，头就已经滚落地上，身体还直直坐着，手里抓着枪。紧接着突击营冲上去，冲锋号音处处相应，很快就拿下旧关迎面的两个重要山头。两翼出击部队也先后拿下了屏障旧关的所有重要山头。教导团以伤亡排长以下官兵三百多人为代价，连夺八座山头，打死敌人三四百名，炸毁战车四辆，夺获炮两门，三八式机枪步枪二百余支。

　　行军、鏖战一日两夜，将士们疲惫不堪，于是各连的炊事兵，把行军锅背到各连排的阵地上烧起饭来。不意炊烟上升，恰恰给敌人指明了我们阵地的位置。阵地上的官兵们吃罢饭，就在阵地内大睡特睡起来了。

　　二十二日，曙光逐渐照亮了起伏的群山。太阳刚一尺高，忽然一声巨响，山崩地裂，教导团官兵们从梦中惊醒。但见空中有敌机十二架，编队轮流轰炸与扫射，敌人一个联队的炮兵全部放列，连续射击。光秃秃的山头，毫无掩蔽，敌人的每一颗炮弹，都给我们以重大伤亡。日军在飞机大炮掩护下，战车前驰，一开始就是冲锋，一波接一波地向守军阵地冲来。

　　这个时候阎锡山造的滚山雷就发挥巨大的作用，个儿同西瓜一般大小，只要敌人接近我阵地二百米左右准备发起冲锋时，我守兵就拉断导火索滚下去，比十五榴弹的杀伤力还大两三倍。敌人一波接一波地向上冲，我们就一个接一个地往下放滚山雷，打得日本士兵伤亡一大片。

　　战至近午，教导团打退了日军五次冲锋，第二营营长阎维良、第三营营长钟期恭均负重伤，一千多名官兵伤亡。

　　下午二时左右，日军发动了最猛烈的攻击。经过两小时的激战，教导团击退了日军的疯狂进攻稳定了战局。此后，日军虽然继续以大炮轰击，而步兵始终再没上来。阵地虽然仍在教导团手中，但是全团官兵却只剩下八九百人。

　　日军在右纵队继续攻击娘子关、旧关正面守军阵地的同时，其左纵队于二十一日由横口车站南下，二十二日晚大部到达南、北障城，一部进抵侧鱼镇，意欲由南向北迂回到娘子关以西。

　　黄绍竑依据这种形势，急调增援的一二九师刘伯承部进驻前方七亘村、马山村地区。孙连仲也于二十二日电陈阎锡山要求调生力军增援。阎锡山急令太原第二十二集团军第四十一军增援至阳泉地区。

　　第二十二集团军，九月由川军邓锡侯部编组而成。首任集团军总司令为邓锡侯，下辖其兼任军长的第四十五军和孙震为军长的第四十一军，以及李家钰的第四十七军。该集团军编组完毕后，徒步自四川至陕西宝鸡，后车运河南，渡过黄河进入山西，属第二战区指挥管辖。川军武器简陋，轻重机枪一个旅只有几挺。士兵背两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。因为步枪没有刺刀，所以每人配一把大刀。此时，山西已经进入深秋，但是川军依然身穿单衣，脚穿草鞋。

　　川军最先到达的是第四十一军王铭章的一二二师，经风陵渡渡过黄河进入山西，于十九日到达太原。

　　由于川军一路行军，越走越冷，见到能遮寒的能用的都捡来，就像丐帮。见到这支队伍，卫立煌对小气抠门的阎锡山说，“现在是必须舍家底的时候了！”阎锡山一狠心，咬着牙说道：“好，好，把咱的老底全花出去，花光算了！”

　　实际上，阎锡山对川军还算是慷慨的，对八路军，阎锡山是只枪不发，只弹不给。阎锡山与蒋介石似乎都有同一门心思，让八路军自生自灭好了！

　　此时，眼看太原不保，阎锡山就决定将五号兵器库里的武器拨给八路军。原来，五号兵器库存的是阎锡山当年当上山西督军时库存的火药枪，离现在已经二十多年了，是人的话都老了，更莫说是火药。聂荣臻带领部队来到五号兵器库，打开库门的大铁锁一看，不料库内是满满当当的木箱子，撬开一看，大都是长把手榴弹和大机头的二十响短枪以及大量子弹，也有阎锡山专门保存的那些火药枪。原来，娘子关失守后，上司叫兵工厂把武器疏散开。兵工厂厂长阎边想：五号兵器库，是阎锡山的地下库，得把杀伤力好的手榴弹、称手的二十响短枪运往五号库，待到关键时刻，拿出来保阎的驾。聂荣臻得了好处之后，于十月二十七日在《晋阳日报》显著位置，刊登出致阎锡山的感谢信：“致上阎长官：特谢支援我部手榴弹和二十响短枪。阎长官此举，表明抗战之决心。全国军民敬佩！山西军民敬佩！” 阎锡山看了聂荣臻的感谢信后，心痛不已，嘴里不住地念叨：“我的大‘鸡’头，丢了！丢了！”

　　此时，八路军一二九师三八六旅陈赓所部正在长生口、石门村、马山村等地袭击日军，连连获胜。但该旅第七七一团二十三日在七亘村因疏于警戒，被优势日军包围，伤亡三十余人。

　　王铭章师第三六四旅师受命在七家峪、马山村一带拒止日军西进，立足未稳，便遭受日军出其不意的侧击，损失惨重并退出阵地。马山村日军趁机进至刘家沟、十字路一带，向第三军所在的固驿镇发起攻击，第三军抵抗固守。

　　此时，就连远在延安的毛泽东都已经嗅出日军势必向南迂回了，因此对七亘村失利极为生气，在全军范围内严厉通报批评一二九师——“务必克复轻敌思想！”

　　毛泽东的批评让三个人深受刺激。其中一个人是在远在延安抗大担任副校长的许世友。

　　夜袭阳明堡的第三八五旅正是红四军改编而来，许世友曾是红四军军长。全军嘉奖此次胜利，许世友自然是自豪不已。不料数日之后，由红四方面军第三十一军改编而来的三八六旅竟因伤亡三十余人而遭全军批评。许世友怎么也想不通毛泽东为何如此苛刻，忍不住当面质问。

　　毛泽东答道：“首先，我要说的是，胜不骄败不馁，这是一个指挥员最应该具有的品质。其次，我们的红军要以一当十，以一当百来用——”

　　许世友打断道：“战斗，哪有不死人的！”

　　毛泽东答道：“那要看怎么死。如果是英勇杀敌而死，这是值得的。但如果是因为指挥员指挥错误或疏忽而造成的，那就是不应该的。每个细微处，都有其必然。窥一斑而知全豹， 处一隅而观全局，作为指挥员，尤其是高级指挥员，如果不认真总结，查找失败原因，而是归于必然，就势必重蹈覆辙。”

　　许世友理解不了，他恼怒地离开了，继续回去躺在床上生闷气。

　　另外两个受刺激的是一二九师长刘伯承、三八六旅旅长陈赓。

　　刘伯承、陈赓不是抱怨，而是亲往七亘村实地调查。路上，刘伯承问陈赓：“对于主席的批评，你心服吗？”

　　陈赓答道：“打了败仗，不服也得服！”

　　刘伯承问道：“我们游击战的精髓是什么？”

　　陈赓答道：“这谁不知道，就那十六字口诀，‘敌进我退，敌驻我扰，敌退我追，敌疲我打。’”

　　刘伯承说道：“这是方针。游击战的精髓是，‘只许我打你，不准你打我！’”

　　井陉有两条道路可以穿越太行山进入山西平定县境内，北面是通过娘子关，南面就要经过七亘村。

　　七亘村四面环山，重峦叠嶂，沟壑纵横，峡谷陡峭，道路奇险，素有“龙虎环抱”之称，历来就是兵家要地。七亘村东面紧邻山西平定县的甲南峪、东石门村，可以一直通到河北省井陉县的测鱼镇；西面是改道庙、营庄，可以直达平定县城。村边一条宽不足两米的大道，就是连接山西河北的通道，路南边是高约十米的土坎，路北是几十米深的山沟。无论是从地理位置，还是地形上来说，七亘村都是锁钥之地。

　　看了地形，再从七七一团及当地游击队员了解的情况，刘伯承立即判断出，日军是要从此迂回绕过娘子关。

　　刘伯承看了陈赓一眼，问道：“你现在有什么想法？”

　　陈赓一笑，说道：“天机不可泄露！”

　　刘、陈两人相视哈哈大笑。

　　旧关阵地终于被池峰城的第三十一师接防，教导团退下来时仅剩二百余人。薄暮时，教导团剩下来的二百多官兵从阵地上撤下来刚出关沟口，正在通过铁道打算到对面椒园休息时，忽然由娘子关开来了一个火车头，带着四辆车厢，飞驰而过，来不及躲避的八十多个官兵，又被蹍死撞伤。至此，教导团三千多名官兵，只剩下一百多人。

　　疲惫不堪的教导团接到的最后的任务是将原来阵地的二千多名官兵的尸体收集起来，在关沟内将之掩埋。

　　十月二十四日，增援的日军萱岛支队终于到达忻口战场。板垣随即再次组织兵力向当面中国守军实施重点攻击。

　　此时，川军李家钰第四十七军也来到战场。

　　第四十七军原本是要增加到忻口方面去的，先头到榆次时，第二战区长官部认为娘子关的战事稳定，那里的地形又好，用不着强大兵团，把张金照第三十师、池峰城第三十一师摆在那里有些浪费，因而决定把李家钰部换至娘子关，把张、池两师开到忻口去。

　　接到命令后，只留池峰城部交防，其余即时出发。

　　第四十七军派先头的一个师接替了池峰城旧关防地。第四十七军军部同另一个师陆续集结到岩会车站附近时，部队在河滩里一堆一堆地烧饭，一点防空准备都没有。

　　早八时左右，一架敌机向河滩飞来，川军一见吓得想跑，见敌机只是在上空盘旋了一阵，并没有投弹射击，盘旋一会儿就飞走了。川军毫无经验，不知这是侦察机，更不知道紧接着就要来轰炸机，依然在河滩上吃饭。敌侦察机回去不久就来了几架轰炸机，低空飞行，轰炸扫射，一下子就把第四十七军的部队炸散了。

　　旧关方面的川军在低矮、简陋的阵地上，没有战壕，没有交通壕，只有散兵坑。占到散兵坑的就在坑内蹲着，占不到的就在地上趴着，见对面日军毫无动静，自己也松散下来，有人在睡觉，有人蹲在坑内抽着烟。突然，炮声齐响，一枚枚炮弹落在阵地上，紧接着飞机在上空低空扫射，将川军打得抬不起头。散兵坑内士兵抱着头蹲在坑内，趴在地上的士兵则四处逃跑。随之，日军在战车掩护下向川军阵地冲来。川军从来没见过这种气势，就连散兵坑内士兵也沉不住气了，跑的跑，逃的逃。

　　旧关失陷。

　　娘子关守军第二十七师，自雪花山失守之后，就没有好日子过。雪花山比娘子关高，敌炮可瞰制娘子关，日军天天往娘子关炮轰。阎锡山听到这情况后，派人送来两门老山炮，协助第七十九旅作战，老是打不中目标，反而招来敌人的许多炮火。再加敌轰炸机整日在娘子关阵地上狂轰滥炸。第二十七师损失惨重。

　　十月二十六日，日军进至娘子关与新关侧后的柏木井，对娘子关正面守军实施迂回攻击。中国守军正面防御部队因侧背受敌，不得不于当日夜放弃娘子关。

　　娘子关一失，晋东门户大开，太原屏障全失了。