贺龙自南昌起义失败后，和周逸群一起开辟了湘鄂边和洪湖红色根据地，又拉出了一支队伍——红二军团。中央红军长征前夕，任弼时、萧克奉命率领红六军团离开湘赣苏区突围西征，与第二军团会合，成立了以贺龙、任弼时为首的红二方面军。

　　八路军的第二支师即是以红二方面军为主改编而来的。

　　红二方面军、陕北红二十七军、红二十八军、陕北独立第一师、神府独立第二师及赤水警卫营等，合编为国民革命军第八路军第一二零师，贺龙任师长，肖克任副师长，周士第任参谋长，关向应为政训处主任。辖第三五八旅，旅长张宗逊，下辖第七一五团（团长王尚荣）、第七一六团（团长宋时轮）；第三五九旅，旅长陈伯钧，副旅长王震，下辖七一七团（团长刘转连）、七一八团（团长文年生）。

　　九月九日，贺龙率领一二零师师部、三五八旅、三五九旅（留下旅长陈伯钧和七一八团、师直属五个营留守陕甘宁边区）及教导团共八千二百余人乘木船东渡黄河，开始了抗日征程。

　　此时，全军只有五千多支枪。

　　原本目的地是晋北恒山，但九月十九日，贺龙率部队从侯马乘火车到达忻县接到了毛泽东九月十七日指令，变更原定部署：“我二方面军应集结于太原以北之忻县待命，准备在取得阎之同意下，转至晋西北管涔山脉地区活动。”当天，毛泽东又专电彭德怀说：“贺龙部应位于晋西北，处于大同、太原之外翼，向绥远与大同游击，方能给敌南进太原以相当有效的钳制。”

　　九月二十日，彭德怀由太原来忻县与贺龙会晤，商讨怎样执行毛泽东的指示。两日后，贺龙即率三五八旅进入管涔山区。

　　管涔山处于宁武、岢岚、五寨等县的交界处，山势险峻，主峰芦芽山，海拔二千七百余米，为贯穿山西境内的主要河流——汾河的发源地，与晋西的吕梁山互为犄角，形成保护陕北的东面屏障。

　　九月二十八日，在神池县的义井镇，一二零师军政委员会在贺龙主持下讨论挽救危局的具体措施，果断地作出了几项重要决定，其中一项是以七一六团二营为骨干，编成独立支队，由团长宋时轮率领，北出长城，在朔县以北、同蒲铁路以西地区开展游击战争，袭扰和切断交通线，迟滞日军向神池、宁武的进攻，给一二零师主力在晋西北的活动创造了有利条件。

　　宋时轮率领的这支九百多人的支队称作“雁北支队”。

　　宋时轮，湖南醴陵人，与左权是同学，黄埔五期生。蒋介石发动“四·一二”清党后，秘密共产党员宋时轮被抓入南石头监狱，关了两年，后被解救，辗转进入中央苏区。宋时轮入过三次党，黄埔军校时入一回党，进入苏区时又入了一回党，到达陕北后再入一回党，宣誓了三次。

　　雁北地区，位于内长城外，古长城内，同蒲铁路以西，北接绥蒙，东连晋察冀边区，辖左云、右玉、山阴、怀仁、平鲁、朔县和大同的一部分。西雁北由于地形的毗连，一直与绥蒙的清水河、和林、凉城、丰镇等县连接在一起，亦称雁北地区。晋西北是中共中央所在地陕甘宁边区的门户，雁北则是这一门户的屏障，也是中共中央和晋绥边区联系绥蒙的通道，在对日作战和保卫陕甘宁边区方面有着极为重要的战略作用。

　　雁北支队于九月二十九日星夜奔赴雁北。临行前，朱德总司令亲自同宋时轮谈了话，要他认真贯彻执行毛主席关于“整个华北工作，应以游击战争为唯一方向”的战略思想，带领少部分部队，深入雁北敌后，开展抗日游击战争，创建那里的抗日根据地。

　　北上途中，遇到败退南撤的国民党骑兵，望着宋支队深入敌后，国民党军官兵疑惑地问道：“你们人数不多，装备简陋，我们骑兵还跑不及，你们步兵开上去顶什么事，去了也是送死。”军长何柱国对宋时轮说：“日本人不好对付，我们的炮弹落在他们的坦克上毫无作用。我自己几乎都送了命。”宋支队没有停下脚步，而是继续北上。国民党军只好摇摇头。

　　越是往北，人烟越是稀少、荒凉。原来，日军一来，百姓们纷纷逃跑，十室九空。粮食采购极为困难，支队盐油不进，每日只能吃一餐。

　　十月一日，雁门支队进攻平鲁县的井坪镇，打了第一个胜仗。二日，支队进至岱岳镇附近。三日，分途袭击了马邑、安荣桥，击溃守敌一部；同时另以一路进攻岱岳，给敌以重创。四日，收复平鲁县城。

　　收复平鲁后，为了摸清大同地区日军的部署与活动情况，支队研究决定，由大队长唐家礼、教导员王季龙带领两个连队，到大同附近执行侦察任务。其他连队在支队直接领导下，寻机打击敌人。

　　南辛庄位于怀仁、岱岳之间的交通要道上。此时日军对忻口外围崞县、原平已经开始进攻，日军从大同出动车队，日夜不停地向忻口地区运送武器弹药、给养物资，南辛庄是敌车队南行的必经之地。根据群众提供的情况和实地侦察，发现南辛庄的地形条件十分有利于我打伏击。公路上有一座大木桥，桥北几里长的路段西侧是二三十米高的土坎子。我军如设伏在土坎后，居高临下，敌车队完全在我火力网内。因此，支队决定在这里设伏，打敌一个措手不及。宋时轮召开会议，进行了战斗部署：五、六、八连由南到北，在长达四五里路的高坎上一字排开，机炮连在后边山下进行策应和支援。为了更有把握地把敌人车队堵歼在我设伏地段内，战前派五连连长杨树元带领一个班潜至大桥，撬掉了桥上的一部分木板，并进行了伪装。这样，日军前头的汽车一旦上桥便会陷下去，后边的车队必然被堵塞，我设伏部队则可趁机集中火力杀伤敌人。

　　十月十日，傍晚时分，一切战前准备工作就绪，等待着日军车队的到来。果然不出所料，不一会儿，日军上百辆汽车满载着武器弹药朝大桥开了过来。第一辆汽车刚一上大桥便抛了锚，后头的汽车一辆接一辆地堵塞在我伏击圈内。此时敌人既骄横又麻痹，想不到会有人在这儿打伏击，所以车上的日军毫无战斗准备，见车一停下来，不知前边出了什么事，便纷纷跳下车来，拥挤成堆。这时，八路军战士一齐开火。瞬间，汽车着火了，车上的弹药爆炸了，日军被打得乱作一团。战斗正在胜利发展，谁知天不作美，随着一声雷鸣电闪，下起了雁北少见的瓢泼大雨。这时日军的坦克、装甲车又开了上来。为了避免久战不决，我军便主动撤出了战斗。

　　在这次战斗中，宋时轮冲到大桥指挥，他的警卫员就牺牲在大桥上。当部队后撤时，宋时轮还亲自把受重伤的五连班长韩子英背回机炮连住地。

　　此次战斗，共击毁敌汽车十八辆，同时破坏了公路，炸毁了桥梁，截断了怀仁至朔县的交通，打击了日军的锐气，迟滞了其南侵的力量。

　　就在宋时轮率支队出雁北后，七一六团迎来了新团长贺炳炎。

　　贺炳炎，湖北宜都人，幼年丧母，九岁即投武当清道长门下学习凌霄剑法，后改学玄虚刀法。十六岁与其父贺学文一道参加红军。初战，即握一把菜刀独身冲入敌阵，左砍右杀，连毙数人，敌望之皆惧退。红二方面军长征后，红五师师长贺炳炎第六次负伤后右臂被炸烂。 此时红军连手术器械和麻醉药都没有，医生只得用木工锯子来锯他的右臂。贺炳炎让人将他身体绑紧，嘴里死死咬着一块麻布。除医生外，没有一个人敢看，只有贺龙一旁在抓着这只残臂。锯子锯时，发出挫骨之声，听了令人毛骨悚然。锯完后，贺龙拿着这支断臂痛心地说：“这是党的好儿子的骨头。”贺炳炎从此成为红军中赫赫有名的独臂将军。解放后，见毛主席时唯独一将军不需要敬礼，而且是毛泽东本人特批的，这人就是身为上将的独臂将军贺炳炎。一二零师出征时，贺炳炎和杨秀山、谭友林去西安一家医院动手术，取身上残留的弹片。听到部队开赴抗日前线的消息，他们不等痊愈就匆匆赶赴抗日战场。

　　当然，当年随贺龙、周逸群去湘西开辟根据地的廖汉生也在战斗中成长起来了，此时他担任七一六副团长，后兼任该团政委。

　　宁武关的关城不在宁武县城，而在宁武正北的阳方口。阎锡山在这里沿内长城修筑了国防工事，由外国军事顾问设计，耗费大量人力物力，历时数载，构成了规模巨大的防御体系。但是当日军突破平型关、雁门关后，宁武关守军就把它放弃了，退到崞县、原平一带。晋绥军走后，六一七团余部就补了上来，收复了被日军侵占的宁武县城。当走进这座古城一看，八路军战士都被眼前的景象惊呆了。廖汉生记述了这惊人的场景：

　　宁武街头，到处是横倒竖卧的被害百姓尸体，有的身首分了家，有的肠子流了一地，有的手脚被砍掉。女人大多赤身露体，被百般蹂躏后又遭杀害。最叫我惨不忍睹的是那些小孩子，有的被挑在刺刀尖上甩到房上、树上，有的被高高举起摔得脑浆迸裂，有的被扯住双腿生生撕成两半。我们走进居民家，院内、屋里、菜窖下都是死人。我们来到水井旁，只见井里猩红的血水泡着一具具尸体。好端端一座古城，竟在日本帝国主义强盗的屠刀下变成了死城、血城！成百上千的同胞乡亲，竟遭到如此惨无人道的屠杀！

　　七一六团的指战员绝大多数都是在战场上九死一生拼杀出来的硬汉子，见到过尸横遍野、血染沙场，可从来没见到这样血腥的惨景和暴行，每一个人都不由得毛骨悚然、恸哭失声，不由得肝胆欲裂、怒火满腔。

　　七一六团进城后不是准备战斗，而是掩埋尸体。亲手将乡亲们掩埋后，所有战士发出了同一个声音：“血债要用血来还！”

　　忻口战役开始后，八路军担负配合、支援忻口战役的任务，一二零师在忻口以北的敌后开展游击战争，具体部署是：三五九旅和三五八旅主力在原平以西攻击大牛店等地日军侧翼，七一六团直属队和第三营组成贺廖支队，再向北去，插到雁门关，以游击战争袭扰、伏击日军的南北运输线，切断敌人的交通，占领雁门关。

　　这样，三五八旅七一六团就被分为两个支队：宋支队、贺廖支队。

　　正在集中精力准备发动忻口战役的板垣征四郎一听说雁北出现袭扰，立即派人前往调查，调查结果令板垣十分惊讶。从战场留下的弹壳、手榴弹弹片，以及作战方法，板垣立即就判断出，这是八路军所为。

　　板垣恼怒地说道：“虱子跳到狮子身上了！”