十一月，王国包围陈仓。朝廷下诏再次任命皇甫嵩为左将军，统率前将军董卓，共有军队四万人，去剿王国等西凉叛贼。

　　董卓对皇甫嵩说：“陈仓危急，请速救之。”

　　皇甫嵩不同意，说：“不然。百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。王国虽强，攻陈仓不下，其众必疲，疲而击之，全胜之道也，将何救焉！”

　　董卓向来自负，一见长官不听自己的，也不多言，内心想着，等着失败挨罚金吧你！幸灾乐祸的董卓足足等了三个月，却等来了一个令其不甚满意的结果。

　　一八九年，春，二月。

　　围攻陈仓三个月，久攻不下，王国的部队果然疲惫不堪，解围撤退。于是，皇甫嵩下令进军追击。一边的董卓上前阻止，说：“不可。兵法，穷寇勿迫，归众勿追。”

　　皇甫嵩还是不赞同，说：“不然。前吾不击，避其锐也；今而击之，待其衰也；所击疲师，非归众也；国众且走，莫有斗志，以整击乱，非穷寇也。”

　　董卓不服，于是皇甫嵩独自率军追击，命令董卓作后援。皇甫嵩连续进攻，大获全胜，斩杀一万多人。董卓见皇甫嵩大胜而归，既羞惭又嫉恨，从此与皇甫嵩结下梁子。

　　董卓人生理想就想着将来如何如何羞辱一番皇甫嵩。

　　死读书，读死书，何况不读？半文盲的董卓，前后判断皆误，不虚心向人家学习，反而嫉恨人家。争强好胜容易沦为小人，董卓在此时就已露小人本色。

　　王国虽然逃过皇甫嵩的追击，但是，前方等他的并不是同志们热情的双手，而是冰冷冷的板斧。韩遂、马腾合伙将战败的王国给做了。首领王国即被杀，韩遂看看马腾，马腾又看看韩遂，异口同声地说道：“要不，再找个首领？”

　　韩遂、马腾胁迫前信都县令汉阳人阎忠担任首领，统率各部。

　　给韩遂、马腾这两个响马贼当领导，可不是轻松的活，不久，阎忠不知劳累死，还是被吓死，总之死球了。

　　再找个首领吧！

　　一听说这事，谁都躲得远远的，像防瘟疫似的，唯恐被染上。韩遂、马腾于是又大眼瞪小眼，在那对视。这俩家伙互相看不上对方，谁当领导，谁不服。没办法，还是自己内讧吧，省得连累外人。于是，韩遂、马腾就像牛圈里的两头牛，动不动就互相角斗。内耗中，双方势力渐渐衰弱。

　　当然，兄弟相残的人，不止韩遂、马腾，袁绍跟袁术两兄弟也斗得没完没了。为什么兄弟之间喜欢内斗？因为，兄弟之间是没有仇可报的，跟自己人过过招，是最安全的，没有性命之忧，官府也懒得干涉。

　　于是，凉州终于得到片刻消停。