北京执政府在奉系压迫下，于八月二十四日任命杨宇霆督江苏、姜登选督安徽，奉军因之长驱南下，有鲸吞长江的企图。

　　杨宇霆，奉天法库人，就读于日本陆军士官学校八期步兵科，历任奉军参谋长、东北陆军训练总监、东三省兵工厂总办，乃奉系士官派首领，实权派人物，深得张作霖器重，为人恃才傲物。民国五年，张作霖任奉天督军兼省长，杨宇霆被任命为奉天督军署参谋长。民国七年，段祺瑞与总统冯国璋矛盾日增，段祺瑞又效仿引张勋入京驱总统黎元洪的旧把戏，引张作霖入关迫走总统冯国璋。此时，张作霖力量有限，只有一个师的兵力。奉军入关途中，段祺瑞亲信徐树铮与同学杨宇霆合谋，杨自作主张将政府购买的、刚刚抵达秦皇岛的二万七千余支步枪劫走，整整扩充了七个旅，使得奉军实力大增。

　　后来，张作霖发现无论是徐树铮，还是杨宇霆，二人都是“王八犊子”——都在暗中培植自己势力。于是，张作霖与徐树铮反目成仇，将杨宇霆弃用。但最终爱惜其才，还是给予重用，任命杨宇霆为东三省巡阅使署总参议的要职，兼三省兵工厂督办。

　　曾经势力遍布长江流域的直系，已经日落西山。九月中旬，杨宇霆单枪匹马赴南京视事，颇不将直系放在眼里。

　　原商定上海为不驻军之城，奉军第二十师师长邢士廉此时以戒严司令名义驻防上海。

　　此事立即引起直系后起之秀孙传芳强烈反应。

　　孙传芳，山东泰安人，就读于日本陆军士官学校六期步兵科，学成回国后，加入北洋军，成为直系将领。

　　十月八日，浙江督署召开反奉会议，由孙传芳亲自主持，反对北京执政府的各省代表均列席，令人惊异的是冯玉祥亦派代表参加。

　　九日，浙江督署向金融界暂借军饷一百万元。十日开始秘密调动军队。十五日，孙传芳在杭州自封为“浙闽苏赣皖联军”总司令，当天宣告就职。十六日，孙传芳以奉军驻军上海为由，发讨奉通电。内云：“数月以来，喋血贩烟，腾笑中外，杀人越货，苦我人民，秽德彰闻，众目共见…”

　　风声传来，杨宇霆即于十四日命二十师退出上海，以求理胜。

　　张传芳动作极为迅猛，分五路出击。

　　由于奉军在苏皖两省形势不利，又担心冯玉祥在北方釜底抽薪，所以决定不在苏省作战，奉军尽可能全身而退。

　　由是，奉军退守徐州，以张宗昌为直、鲁、苏、皖防御总司令，姜登选为前敌总指挥，分三路防守，东面在邳县，西面在砀山，南面在宿州夹沟。孙传芳率三路军来攻。奉军战不利北撤。

　　此战，张宗昌将所有白俄军部署在夹沟前线，正遇张传芳正面主力猛烈进攻，结果白俄军几乎全军覆灭，仅三百人逃回。

　　见奉军不堪一击，吴佩孚趁机出山，拟用“十四省讨贼联军总司令”，后嫌十四省范围太小，删去这三字。吴佩孚的敌人第一是冯玉祥，第二才轮到张作霖，与孙传芳之联冯讨奉者大不相同，因此采用这个可奉可冯的“贼”字。吴佩孚又请蒋百里为总参谋，章太炎为总参议，一时人气大涨。

　　此时，奉军面对的是，南方有孙传芳、吴佩孚进逼，北方内部有冯玉祥这不稳“分子”，但令张作霖怎么也没有想到的是，会祸起萧墙。

　　郭松龄，字茂宸，辽宁沈阳人，陆大毕业，毕业后任北京讲武堂教官。孙中山在广州组建护法军政府时，郭松龄投奔孙中山。护法运动失败后，郭松龄返回奉天，任东三省陆军讲武堂战术教官。在此期间结识了在讲武堂学习的张学良。名义上张学良是郭松龄的学生，但郭一直是张的部下，尽心尽力地辅佐张，两人的关系，张学良时常说：“我就是茂宸，茂宸就是我。”

　　第二次奉直战前，张学良、郭松龄、李景林、张宗昌四人义结金兰，四人向张作霖表示，此次入关打一场好仗，只许赢，不许输，击败直军后，不抢地盘，不做督军。结果是，李景林争着抢着要走了直隶，张宗昌也占了山东。杨宇霆和姜登选也分别督军江苏、安徽。

　　郭松龄信守承诺，没有争夺地盘，仍旧辅助张学良，同时勤练军队，内心里却在酝酿一个更大阴谋。

　　此时，郭松龄正在日本观操。

　　郭松龄以观操武官身份入住东京帝国饭店，趁机筹划倒奉并谋求日本支持。郭首先拜会了外务省亚洲局官员、曾在满铁工作达八年之久的驹井德三，该君曾参与巴布扎布的满蒙独立运动。二人见面后，郭松龄开诚布公道：“本人决定促使张作霖下台隐退，以便在中国东北建立一个独立政权。在满洲既然有日本权益，如果得不到贵国政府谅解，一切都不能着手进行。因此，恳请驹井先生代我向有关方面引荐一下。”驹井德三质问：“一旦独立政权建成，与大日本之间的悬案能否解决呢？”郭答：“一定要一并解决。”随后驹井把郭引荐给参谋本部课长小矶国昭，小矶表示说：“日本陆军绝不关涉。”

　　与郭松龄同在日本观操的冯部将领是韩复榘，两人同住一个酒店，一来二去，混得熟了，郭向韩吐露说，张作霖向日本乞援军火，以进攻国民军，他抵达日本后发现此一秘密。郭向韩表示，如果奉军进攻国民军，他绝不听命，且会倒戈相向。

　　郭松龄被急召回国后，对张学良说：“东北的事都叫杨宇霆这帮人弄坏了，安徽、江苏失败，断送了三个师的兵力，现在杨宇霆又缠着老帅，给他们去打地盘子，这个炮头我不再充当了。”

　　韩复榘回国之后，立即向冯玉祥报告了这一消息。冯怕郭有诈，对韩说道：“既然是郭提议，即请郭亲笔写一个东西，派两个亲信的人专程送来，以作凭证。”于是韩复榘衔命驰赴天津。

　　此时郭已返天津，称病住在法国医院。韩把冯的话转达给郭，郭便拟具一个亲笔条款，以冯玉祥为甲方，郭松龄为乙方，李景林为丙方，由甲乙两方签字即生效，密约内容包括：一，张作霖勾结日本帝国主义，擅订祸国条约，图进攻国民军，郭松龄誓死反对；二，奉军进攻国民军时，郭军即倒戈相向，回攻奉军；三，郭部出关后，专门开发东北，决不与闻关内之事；四，直隶、热河请划归李景林。

　　郭松龄这个密约，第一条是捏造的，第四条也是自作主张的，李景林既没有参与此事也不知此事，只是郭松龄认为要倒奉，自己力量不足，便强拉李景林入伙。

　　郭松龄派他的亲信秘书李俞三和他的三弟郭大鸣随韩复榘携密约到包头见了冯。冯加了一条——郭的军队统称为东北国民军，然后就在密约上签了字。

　　当郭松龄提前返回中国后，驹井认为只小矶一人承诺不足为凭，于是又到陆相宇垣一成那里，取得严守中立之诺言。驹井德三便将活动过程及结果密报与郭。

　　郭松龄回国之后，张作霖连发三道电令让郭松龄回奉天述职，郭松龄均置若罔闻。

　　张学良于十一月二十日前去医院探望郭松龄，劝他回奉天向其父张作霖面陈意见。郭则表示：“上将军脑筋陈旧，在杨宇霆这帮群小包围之下恐已无力挽回，必须赶走杨宇霆这帮人，父让子继，东北才有希望。”张学良说道：“我是赞成你的反对内战、革新东北的主张，但无论如何是做不到冒着忤逆之名去反对我的父亲。此事只可徐劝，不可急图。”

　　张学良当夜乘车由天津返沈阳。

　　郭松龄亦于十一月二十一日夜，由天津专车前赴滦州。

　　郭松龄花一万元请人抓刀写了三封谴责张作霖通电，准备视情况一一发出。

　　十一月二十二日，郭松龄连发两封通电。

　　郭松龄出兵理由是：一是反对内战，主张和平；二是要求祸国媚日的张作霖下野，惩办主战罪魁杨宇霆；三是拥护张学良为首领，改革东三省。

　　这一幕颇像瓦岗寨英雄好汉逼迫李渊退位，扶世子李世民上位——玄武门之变。

　　郭所指挥的是驻守北京到山海关一线奉军尖锐，辖有六师三旅，司令是张学良，实际统兵的是副司令兼军长的郭松龄。郭松龄将这些军队改编为四个军，总计七万人，将不服其命令的原任师长赵恩臻、高维岳、齐恩铭、裴春生四师长押送去天津，交给李景林看管。

　　此间，安徽督军姜登选兵败出关，途经滦州，也被郭松龄扣押枪毙了，半死不活就被收殓棺材内，活活闷死其内，后来打开棺材时，发现棺内木板遍布抓痕。

　　郭松龄命令魏益三率两个团先行出山海关。

　　可是，郭松龄做事欠周详，齐恩铭之子本是郭松龄的参谋，郭起事时他任团长，见父亲被扣，押送天津，他立即跳上一列火车，恰在魏益三先遣第一团之后，赶到了山海关，向张作相报告滦州兵变，遂使山海关的奉军及时阻止了魏部，仅一团得以出关。

　　二十二日，郭松龄发出了两封通电，又长又晦涩难读，半文盲的张作霖是看得眼花头痛，看了半天才大略明白其意。

　　再说张学良在回去的路上发现郭松龄的部队已经开始部署了，前面的路已经被堵住了。这个时候他不是去掌控部队，而是放弃坐火车，换乘军舰回东北。

　　一抵大帅府，张作霖就对儿子叫嚷道：“小六子，你来干，我让给你就是了！”

　　张学良被说得莫名其妙，接过父亲的电报一看才明白怎么回事，说道：“这事我没参与，我反谁也不能反你啊！”

　　张作霖也似乎觉得儿子不是狼崽子，就问道：“你有多大把握控制第三军团？”

　　张学良答：“这取决于郭松龄的态度。”

　　一听这话，张作霖暴跳如雷地讽刺张学良：“你将郭松龄当成宝贝疙瘩一路捧着哄着最后却无法号令。你现在就给他打电话！”

　　张学良拨通天津的电话却找不到人。

　　气愤之余，张作霖叹气道：“小六子，你信错人了。”

　　此时沈阳，无可调之兵，无可遣之将，仅一个教导队。

　　见郭松龄将矛头指向自己——清君侧，杨宇霆宣布辞去总参议一职，赴大连休息。

　　二十三日上午，张作霖在他的帅府花园召集沈阳的军政人士听他训话，沉痛地说道：“郭鬼子倒戈了，你们大家都已经知道，我有三个感想：第一，培植一个将领，真不容易，好容易培植出来，他打你的翻天印，实在令人寒心。第二，打胜仗个个都有功，个个都该赏，有一个人赏不到，或者认为自己功高，没有受上赏，便要造反，实在令人可叹。第三，派一个人做封疆大吏，掌握一省的生杀大权，我不能不择人而用，如果所用的人不得当，老百姓会指着我张作霖骂的。杨宇霆这次丧师失地，回来后我也申斥过他，他现在引咎辞职了，我也答应了他。”

　　说完这些话，张作霖将通电传给众人看，自己在那沉闷抽着烟。待大家都看了后，张作霖一管烟也抽完了，收起烟枪，说道：“郭鬼子是被南方革命党沾过手的，当初就不应该要他。既然错了，就不能一错再错。我与郭鬼子势不两立，要保住性命钱财就只能一起抄家伙跟他干一场。”

　　张作霖随即部署三道防线：第一道防线设于山海关，第二道防线设于石山坦，第三道防线设于巨流河。

　　防守第一道防线的是张作霖的结拜兄弟张作相，二十五日与郭军开始接战。

　　部署完这一切后，张作霖对张学良说道：“你是第三军团军团长，如今你的部队出了问题，你得去把这支部队拉回来。”

　　张学良为难地说道：“现在有点难。”

　　张作霖气得骂道：“郭松龄是举着你的大旗来讨伐你老子的，你就让他举着？”

　　二十四日，张学良带了几名亲信，乘军舰于二十六日抵秦皇岛，派遣飞机数架在关内外投递传单，责郭松龄忘恩负义，激励军官、将士反对郭的倒戈行动。

　　张学良通过日本顾问仪峨与在滦州的郭松龄身边的日医守田福松电话联系，要求与郭面谈。郭在昌黎，托词军务在身，避不见面，叫人转交一封信，内云：“松龄此次举动，纯为消除乱源，拥我公为首领，改良东北政治，不事内争，休养人民，所发命令均署我公之名，使部下不忘我公也…”

　　张学良复函郭，内云：

　　承兄厚爱，拥良上台，隆谊足感。惟良对于朋友之义尚不能背，安肯见利忘义，背叛予父。故兄之所谓统取三省，经营东北省，我兄自为犹可耳，弟虽万死，不敢承命，致成千秋忤逆之名。君子爱人以德，我兄知我，必不以此相逼。兄举兵之心，弟所洞亮，果能即此停止军事，均可提出磋商，不难解决。

　　二十七日，张学良第二次派仪峨与守田接触，要求郭军先行停战，再商善后。郭则提出停战的条件是：一、山东归岳维峻；二、直隶归冯玉祥；三、热河归李景林；四、郭本人回奉，统掌东北。

　　郭松龄所提四条件，便将其兵变真实目的完全泄露了。

　　张学良派飞机在郭军上空投撒传单，揭露郭松龄盗用自己名义倒戈反奉，谴责其忘恩负义。

　　赢得此着棋后，张学良急由秦皇岛前往大连，去请杨宇霆回沈阳。

　　十一月二十八日，郭军攻占山海关。三十日，郭松龄将司令部移驻山海关，将部队更名为“东北国民军”，官兵一律佩戴“不扰民、真爱民、誓死救国”的绿色标志。郭松龄不再盗用张学良的名义，以东北国民军总司令的名义发表通电，电告全国，随即率部队出关。

　　张学良偕杨宇霆由大连回到沈阳。二人走进帅府，见张大帅正在抽烟，遂在一旁站着。

　　张作霖看了二人一眼，说道：“我不下野，不是舍不得这个位子，而是猎人没有被狍子撞倒的道理。我决意，打！”

　　张学良急着说道：“山海关已失，叛军来势汹汹，恐——”

　　张作霖看了自己儿子一眼，转头问杨宇霆：“宇霆，你说呢？”

　　杨宇霆平静地答道：“可以打。”

　　张作霖随即任命张学良为讨逆军总司令，杨宇霆为参谋长，指挥全军。

　　此时，在郭军与冯军之间夹着一个人——李景林。

　　李景林并未参与此事，郭松龄也未通知他。待事变之后，李景林以求自保，通电“保境安民，拥护中央，与奉系脱离关系”，致电张作霖请其下野，同时与冯修好。

　　张作霖派许兰洲带了四十万大洋到了天津，向李游说，并带来其母家书，劝李善自为计，不要走错了路。

　　李景林犹豫不决之时，许兰洲说道：“虽然大帅目前遇到一些困难，但是东北各方还是拥护大帅，郭无粮无饷，能坚持几日？即使郭占领沈阳，大家能服他吗？且冯窥觎直隶已久，大帅真败了，你将何以自处？”说着，许兰洲将郭松龄谈判条件递给李景林看。

　　李景林看后大惊，心想郭松龄许以直隶、热河，缘何变成将直隶归冯玉祥？遂问道：“此事可真？”

　　许兰洲答道：“你看看周边国民军，便知其中真假。”

　　国民军是由冯玉祥第一军、岳维峻第二军、孙岳第三军组成，三人也是临时搭伙，各有利益，岳维峻和孙岳并不知道冯郭密约，此时借奉军内变拼命向李景林的防区进击。

　　此时，冯玉祥派张之江率领三旅人在丰台待命，准备必要时应援郭军，李景林却误会张之江集中军队是策应国民二军、三军。而国民二、三两军则由于张之江一军按兵不动，对冯亦大生误会。

　　李景林面对这一凶险局势，就由“中立亲郭”而转为“阻冯远郭”。

　　李部共辖有三师四混成旅，无力单独抵抗国民军，于是他派人和张宗昌联络，组成直鲁联军。

　　十二月二日，李景林终于通电表明了态度：“惟景林职司守土，保卫地方，此后倘有对于直隶，扰害秩序，破坏和平者，景林戎马半生，自信尚可周旋，惟有率我健儿，捍我疆土，人不侵我，我不侵人。”

　　就这样，李景林部与冯玉祥国民一军也开火了。

　　此事虽有误会成分，也有冯玉祥故作糊涂，想趁机拿下直鲁之意。至于郭松龄，冯玉祥只能让上帝去帮他了。

　　李景林随即扣押郭军在天津存放的钱款和六万套冬装，使郭军的给养发生困难，并威胁郭军的后路。为防备李景林从背后偷袭，郭松龄命令原本打前锋的魏益三部回守山海关，同时请求冯玉祥派兵援助。

　　十二月二日，东北迎来百年一遇的暴雪。