当日军开始进犯冀南时，八路军各作战集团分头阻击敌人，以迟滞扫荡之敌。陈赓率三八六旅向广平、肥乡、曲周、鸡泽、威县各据点之敌进行过多次袭击，取得了一些战果。这时日军因没有受到较大的挫折，仍盛气凌人，每次受到八路军的袭扰，必派出部队进行追击。旅长陈赓、政委王新亭掌握这一规律，准备利用日军的骄纵心理，打一次伏击战。

　　威县城是日军后方补给线的重点，由敌第十四师团四十联队之一部驻守。周围之曲周，广宗、清河等县城亦仅有少数敌人，广大乡村与威县以南的邱县、馆陶地区仍在我军掌握之中。于是陈赓选中威县城之敌作为袭击的对象。

　　就战场的选定问题，陈赓接连几夜都没有睡好觉。自古战事最讲地利。而冀南根据地处于华北平原的南部，再加上此时又是冬季，举目望去，到处是一片光秃秃的原野。哪里是有利地形?我们的兵力如何集结?如何隐蔽?这些都是迫切需要解决的问题。于是陈赓派出部队到处勘察地形，并组织对平原作战有经验的干部战士召开“诸葛亮会”。陈赓会上说：“俗话说，三个臭皮匠顶得上一个诸葛亮，我们这么多诸葛亮凑在一起，大家献计献策，想想如何在平原伏击日军？选择何处伏击？”

　　一二九师东进纵队副司令韩东山和三八六旅作战股长周希汉提供了一个理想的伏击地点——曲周县香城固村西北一带沙滩。

　　周希汉介绍道：“这里地处黑龙港流域，是一袋形沙河故道，当地人称转向湖。四周还长满一丛丛红柳棵、野枣树，地形倾斜，洼地西是大沙岗，长约一千五百米，岗高两三丈。香城固村东北三里处是庄头村，隔沙滩与张家庄村遥遥相对，把地势倾斜的洼地紧紧夹在当中，构成一个自然的钳形防御阵地。”

　　这时候有干部问道：“这里都是沙，日军跑这儿干嘛？吃沙啊！”

　　陈赓说道：“当年诸葛亮引司马懿父子入葫芦谷。葫芦谷都是土，司马懿父子想吃土啊？莫说是沙地，就是粪池，我们也能吸引日军前来。”

　　会后，陈赓率领将领亲自查看了地形，很高兴地说道：“这是一个很理想的袋形伏击阵地。我们就在这里让小日本鬼子见阎王！”

　　然而，要将日军引到这里来确实不易，想了许久，陈赓说道：“靠引诱是很难将狡猾的鬼子引到这里来的，我们必须像赶野猪一样，将鬼子赶到这里来。”

　　陈赓把部队部署妥当后，就开始诱敌了，命令韦杰的六八八团一部，于二月九日夜袭威县城。这支部队将四门都包围了，接着，在铁桶里放鞭炮，敲锣打鼓地架起云梯攻城。黎明前，部队迅速向城南撤去。日军被吵了一夜，不报复不足以显皇军军威，于上午出动汽车八辆，分载着日军安田步兵中队，拖着一门山炮，两门步兵炮，架起重机枪，快速向南追击。

　　十二时，日军的汽车刚刚开到香城固以北的南草场附近，就遭到我预伏的骑兵连和自行车队的袭击，将带队的大队长击伤，击毙了翻译官和向导。当日军还击时，我骑兵连和自行车队故意摆出混乱的队形，往香城固方向且战且退，将日军引向伏击阵地。

　　此时，八路军伏击阵已经布好。

　　六八八团一营在香城固负责正面阻击，主力部队埋伏在张家庄、马落堡，补充团一部集结于南香城固、傅辛庄，而新一团的主力，则迅速进至张家庄、马落堡以北，切断了日军的退路。

　　半小时以后，日军尾追到香城固，即遭到六八八团的猛烈阻击，日军的一辆汽车被炸毁。补充团在南香城固的一部分，也与日军开始了正面战斗，其主力则转移至庄头，迂回日军左侧背。日军看正面攻不动，就突然改换方向朝香城固东北角进攻。他们冲进村内，占据了几座民房。但由于我军阻击的火力十分猛烈，将日军压在里面无法展开。日军坚持到下午五时左右，不得不向西北方向突围，恰被在张家庄，马落堡的部队阻住，又激战至黄昏。这时，迂回在日军左侧背的新一团已到耿家庄、康家洼，开始向日军背后攻击。日军又想往回逃窜，但退路已被切断。

　　就这样日军一步步被赶到伏击阵地，被团团包围在大沙滩的中心凹形洼地。开到这里的日军汽车，大部分陷入沙土中，光打空轮前进不得，只扬起丈余高的沙柱，有两辆开得动的汽车，也被我新一团二营部队用集束的手榴弹炸坏。安田中队长惊慌万分，重新组织力量向北面新一团阵地冲击，企图打开突破口。日军猛烈的炮火，压得八路军战士们抬不起头，炸起的沙尘迷得人连眼也睁不开。然而，新一团指战员沉着迎战，同日军进行着激烈的战斗。团长丁思林一边打，一边大声喊:“坚守阵地，堵住敌人，打出八路军的威风来。”新一团越战越猛，打退日军一次又一次进攻，牢牢地坚守着阵地。日军进退两难，便使出了狠毒的一招，向八路军施放毒气弹。三八六旅的将士虽然有不少人中毒，但陈赓指挥若定，立即下令向日军发起冲锋，使日军在近战中无法再使用毒气弹。随即响起了嘹亮的冲锋号声，各团指战员跃出阵地，端着刺刀，杀声震天，从四面八方冲向日军。战至深夜，战斗结束，日军安田中队被全部歼灭。

　　此战，共歼敌二百余人，生俘八人，烧毁汽车八辆，缴获四一式山炮一门，九二式步兵炮两门，迫击炮一门，长短枪一百余支，我军仅伤亡五十余人。

　　香城固伏击战，开创了平原歼敌战斗的范例。

　　冀南八路军经过大小战斗一百余次，毙伤日伪军三千余人，日军于三月初停止冀南扫荡，退回原驻地。

　　冀南以北就是冀中。

　　早在一九三八年十一月，中共中央军委决定由贺龙率领第一二零师主力从晋西北地区挺进冀中地区，巩固冀中抗日根据地。十二月，贺龙率领第一二零师主力部队从山西省岚县出发，于一九三九年一月到达冀中河间县，与吕正操领导的冀中军区部队会合 。

　　二月十四日，一二零师三五八旅七一六团团长黄新廷与政委廖汉生一起到东湾里，参加了冀中区党政军联席会议。会议决定成立以贺龙为书记的军政委员会，统一领导冀中根据地的抗日斗争，并建立以贺龙为总指挥、关向应为政委的冀中区总指挥部。第一二零师为保卫群众利益，打击抓夫抢粮的日军，遂令七一六团团长黄新延、政委廖汉生率部并指挥冀中军区第三十大队，进至河间县城附近开展游击活动，寻机打击自河间城出扰的日军。

　　三天后，即二月十七日夜，也是阴历大年三十的前一天，黄新廷率领两个营，还带上第三十大队的部分干部战士，悄悄地来到了河间城下，发起袭击，一举攻进城里。河间城内几个不同方向，同时响起了密集的枪声和手榴弹的爆炸声。驻河间日军大队长在一片慌乱中醒来，一面紧急向联队求援，组织部队占领城内各个要点；一面侦察八路军主力的方向，组织兵力阻击。就在日军仓皇调动之时，八路军早已撤回到窝北镇。

　　经过连日观察，参谋胡超林向团长、政委报告：“驻河间的吉田大队，最近天天出城骚扰，每次出动兵力二百多人。每到一个村庄都要抓夫抢粮，掠夺群众财物，逼迫群众填平村庄之间我军运动的道沟。我们多日观察，敌人总是单日出西门进北门，双日出东门进南门，早出晚归，来回不走一条路。”

　　黄新廷问：“敌人活动半径有多大？”

　　胡超林答：“这些天都在城周围两三里之内活动。”

　　黄新廷说：“你们继续侦察，千万不要惊动敌人。”

　　由于始终不见八路军踪影，河间日军活动半径扩大到城周围五六里外。城周围地区的村庄都遭到了骚扰，只剩下黑马张庄一个村子还没有去。

　　黄新廷、廖汉生决定在黑马张庄设伏。

　　二月二十八日晚，第七一六团在侦悉日军出城单日出西门进南门，双日出东门进北门的活动规律后，即令第一营进至梅家店，第二、第三营进至城西八里的黑马张庄设伏，第三十大队于达子房隐蔽集结，依托平原村落，伏击出城日军。

　　布置好伏击阵地之后，黄新廷极目远眺，一轮红日正冉冉升起，大地飘逸着的一层晨雾开始散去，远处出现了侦察班的熟悉身影，他们一身当地农民装束，头上裹着白毛巾，有的斜挎着粪筐，有的正往麦地里施肥，三三两两在田野里忙碌着，不时向东瞭望。村里家家炊烟袅袅，鸡啼远一声，近一声，不时还有几声犬吠。

　　三月一日晨七时，日军第二十七师团宫崎联队第二大队及部分伪军二百二十余人从河间城西门出发，向黑马张庄进犯，队伍后面是骡马车。

　　一路上，日军都很谨慎，不时举着望远镜观察着，日军对是否有八路军有一个判断准备：白天村外无一人，一定有八路潜藏。

　　八时半，日军向黑马张庄开来，先头为步兵八十余人，骑兵八人，成两路纵队，队前有一军官牵着一条狼狗，大摇大摆，旁边跟着汉奸翻译。日军士兵的帽扇在冷风中晃动，像猪耳朵。日军没有察觉出危险，靠近村庄时不但没有展开队形，反而紧缩间隔，准备在村前集结。

　　就当日军距我阵地百米时，突然，机枪怒吼，手榴弹爆炸，三十多名日军当场毙命。日军仓皇散开，有一部分向村北老乡浇水看地的一所土屋拥去。十连趁机冲击，又歼敌一部。

　　日军后续部队很快冲了上来，占领了村北一块坟地。

　　七连向土屋之敌冲击，歼敌十余名，残敌逃向坟地。日军利用坟地的每一个坟包，顽强抵抗。黄新廷及时调动外围部队，从翼侧对敌人发起进攻。

　　战斗激烈进行中，侦察分队向团长报告：河间敌人出动一百五十多人，已进至果子洼；随后，又有六十余敌跟进。黄新廷命令第一营阻击援敌前进。

　　河间日军先后派兵三批，共二百五十余人出援，均被第一营阻击于黑马张庄以东果子洼地区。黄昏，黄新廷判断河间日军空虚，又令第三十大队奔袭河间城。经激烈战斗，日军残部向城内溃退。第七一六团乘胜追至城下，会同第三十大队袭入城西关，再歼日军一部后即撤出战斗。

　　此次战斗，八路军共毙伤日军二百余人，俘二人，缴各种枪三十余支，取得了伏击战的胜利。

　　一二零师就用这次战斗胜利给老八路白求恩大夫庆祝生日。

　　日军第二十七师团第三联队长宫崎富雄曾参加过武汉外围战，在麒麟峰与中国军队进行过血战，连续鏖战三日，以三百多人伤亡代价毙伤中国军队第六十师和新十三师近两千余人，取得七比一的战绩。然而，与土八路作战，宫崎富雄一再落下风。宫崎发誓，必报此仇。

　　三月十八日，日军调动近万兵力，对冀中根据地发动第五次围攻。

　　宫崎富雄认为这是报复八路军的一个难得好机会，遂成为诸路军中最积极、最疯狂的一股。

　　贺龙决定采取“盘旋式打圈子”的战法，即以盘旋式兜圈子的行动，待把敌人分散、疲劳到一定程度时，再选定适当地点，歼其一部，以粉碎敌之围攻。

　　在一个月的时间里，一二零师与宫崎富雄兜了一个大圈子，使宫崎精心组织的四次合击全部扑空。一再劳而无功的宫崎富雄向师团长本间雅晴表示：“一旦发现土八路，我一定要像捏土块一样将其粉碎！”

　　四月十八日，贺龙率独立第二旅（辖第四、第五、第七一六团）转移至河间东北坞家村、卧佛堂、齐会、郭官屯地区，与独立第一旅（辖第一、第二、第三、第七一五团）会合，休整待机。

　　二十日，日军第二十七师团第三联队团吉田大队八百余人和伪军约五十人，由沧县进驻河间县城，二十二日又进至河间城北三十里铺。

　　师长贺龙，政治委员关向应判断该股日军可能在任丘、吕公堡、大城等据点日伪军配合下，对齐会地区进行“扫荡”，遂决心集中所部七个团及晋察冀第三军分区部队围歼进犯日军。

　　二十三日晨，吉田大队由三十里铺东进，占领南、北齐曹，并在炮火掩护下，向齐会村发起进攻，将第七一六团第三营包围于村内。日军数次猛攻，未能得逞，即施放毒气，焚烧房屋。第三营指战员英勇奋战，逐街逐院争夺，给日军以杀伤后，退守到村东一角。为使第三营拖住进犯日军，完成调集部队围歼日军的部署，贺龙命第七一六团第一营和第七一五团第七连，分别从齐会东北、东南两面增援第三营。第一营攻击受阻，转为牵制。第七连经奋战突入村内和第三营会合，增强了齐会村内的防守力量，形成了内外夹击态势。

　　日军进攻受挫，以炮火袭击齐会，并向其北面的大朱村发射毒气弹。同时向联队发出报告：“发现八路军主力！”

　　不料，第一二零师指挥部正设在大朱村，贺龙及第一二零师司令部二十余人中毒，仍坚持指挥，并及时作出阻击援敌，实施反围攻作战的部署。

　　下午，独立第二旅第五团在麻家坞地区击退由任丘增援的日军三百余人，晋察冀第三军分区第二十七大队在大广安击退由太城增援的日军二百余人，地方游击队牵制了由吕公堡增援的日伪军一百余人，使进攻齐会的日军完全陷入孤立。与此同时，第七一五团、第二团第一营、第四团、第五团第一营，分别进占齐会以南的留古寺、西宝车和齐会以西的张家庄、四公子村，构成了对日军的反包围。当夜，第七一五团第一、第二营由齐会东北，第七一六团第三营及第七一五团第七连由村中，同时向侵入齐会的日军实施夹击。日军腹背受攻，死伤惨重向南撤逃。

　　二十日拂晓，当日军逃至马村附近时，遭第七一五团伏击，遂仓皇掉头向东北方向溃逃。第七一五团穷追不舍。日军以少数兵力抢占找予营，依托村街房舍阻击八路军，掩护大部向南留路猛攻，企图继续向东突围。日军进至南留路，复遭从郭官屯赶来的第三团截击。战至上午，日军被围困于找子营与南留路的树林道沟。

　　贺龙调整部署，改为昼围夜攻。

　　黄昏，第七一五团第一营由张曹，第三团第一营自南留路，第二团第二营自北留路，同时向被围于树林道沟的日军展开攻击，日军被歼一部，余部退缩于南留路西南张家坟地。摸着坟包，有些日军士兵竟然哭起来。

　　二十五日凌晨，日军为突出重围，集中兵力、火力，猛攻第七一六团第二营的张曹村阵地，企图打开缺口，向南逃跑。二营实施反击，使日军未能得逞。天明后，被围日军再次攻击南留路，复被第三团击退。至此，日军已丧失反扑能力，被迫掩埋尸体和枪械，固守待援。

　　宫崎富雄连连派出援军，其结果都是无一例外被阻击。