一九三八年十一月二十五日至二十八日，国民政府军事委员会在湖南南岳召开军事会议。第三和第九战区的司令长官、军团长、军长、师长等一百余人出席了会议。中共中央代表周恩来、叶剑英等也应邀参加。

　　蒋介石在会上提出了划分抗战阶段的设想，他说：“此次抗战，依照预定的战略政略来划分，可分为两个时期，从‘七·七’事变到日军占领武汉、岳阳为止，是抗战的第一时期；此后属于抗战的第二期，即我们转守为攻，转败为胜的时期。在第一期抗战中，由于敌我力量的悬殊，我们只有实行以空间换时间作整个久远的打算，拿我们劣势的军备，一面逐次消耗优势的敌军，一面根据抗战的经验来培养我们自己的力量，以逐次完成我们最后战胜的布置。经过十七月的战斗，虽然丢失了不少土地，死伤了不少同胞，表面上看我们是失败了，但实际上从整个长远的战局来说，我们已经完成了争取最后胜利战略上一切布置的完成。不但我们全国的部队仍能继续抵抗，使敌人愈陷愈深，不能自拔，而且我们抗战的精神愈益坚强，抗战必胜的自信心，也不知道要提高了几多倍，从而奠定了抗战必胜的基础。第二期抗战中，由于敌人兵力的使用，到现在为止，已经到了最大限度，今后再也不能有更多的兵力投入到中国战场，随战区之扩大而力量分散，且已疲惫不堪，敌人的侵略战争，今后只有一天一天地随兵力之消耗减损而趋于失败。相反，在我国方面，由于作战经验的增加，战略布置的完成，以及军事的增强和敌我实力消长士气盛衰的对比，我们胜利的把握和信心，一天一天提高起来，敌人越来越陷入抗日战争的泥淖而不能自拔。因此，第二期抗战是我国转守为攻转败为胜的时期，就是要摧毁敌人侵略的迷梦，使他归于失败。”

　　蒋介石又从军事角度检讨了过去抗战的得失，指出：“抗战一期中，我们的军队一触即溃，屡战屡败，除实力差距外，纪律败坏、作战意志不坚、指挥不力也是重要原因。在前期作战中，存在以下不足：一、阵亡官兵多遗弃阵地，暴尸战场；二、伤病员不仅病不得医药，而且饥不得食，寒不得衣，流离呻吟，状如乞丐；三、对于逃兵无法防止，究其根源在于官长没有能力，不负责任；四、军行所至民众逃避；五、谎报军情，不负责任；六、指挥官缺乏指挥能力；七、对于上级命令未能一致贯彻执行，各部队多未能尽到职责，达成任务；八、部队不能机动使用，往往被动挨打；九、部队与友军不能协调行动，躲避命令，规避责任，自私自利，保存实力；十、保密性差；十一、侦察工作不完备，对敌人知之甚少，难以制定有效作战方案；十二、监视封锁不严密，敌探和汉奸深入我军阵地刺探军情。这十二大缺点就是我们的军队在初期抗战中失败的原因，也是我们的耻辱，这不仅影响我们军队官兵的精神和士气，而且影响民众的精神和斗志，影响着国民兵役的前途。”

　　南岳军事会议决定重新划分战区，调整部署。敌我态势如下：

　　第一战区，司令长官卫立煌，辖区为河南及安徽一部，兵力为十二个步兵师，一个骑兵师，一个步兵旅，一个骑兵旅，下辖第二集团军（孙连仲）、第三集团军（孙桐萱）、豫北自卫军（朱怀冰），钳制着晋南中条山，与占领同蒲路南段和豫北的日军第三十七师团和第三十五师团对峙。

　　第二战区，司令长官阎锡山，辖区为山西及陕西一部，兵力为三十二个步兵师，五个骑兵师，十四个步兵旅，三个骑兵旅。下辖：第十四集团军（卫立煌）、第四集团军（孙蔚如）、第五集团军（曾万钟）、第六集团军（杨爱源）、第七集团军（赵承绶）、第八集团军（孙楚）、第十三集团军（王靖国）、第十八集团军（朱德）、晋陕绥边区军（邓宝珊）、战区直辖部队（张励生），与占据太原的日军第一军对峙。

　　第三战区，司令长官顾祝同，辖区为苏南、皖南及浙闽两省，兵力为二十二个步兵师，二个步兵旅。下辖：闽绥靖区兼第二十五集团军（陈仪）、第十集团军（刘建绪）、第三十二集团军（上官云相）、第二十三集团军（唐式遵），与日军第十三军队对峙。

　　第四战区，司令长官张发奎，辖区为两广，兵力为十八个步兵师，二个步兵旅。下辖：第十六集团军（夏威）、第十二集团军（余汉谋），与日军第二十一军对峙。

　　第五战区，司令长官李宗仁，辖区为皖西、鄂北、豫南，兵力为三十四个步兵师，一个骑兵师，一个骑兵旅。下辖：第十一集团军（李品仙）、第二十二集团军（孙震）、第二十九集团军（王缵绪）、第三十三集团军（张自忠）、长江上游江防司令部（郭忏）、战区直辖部队，牵制或阻止日军西进。

　　第八战区，司令长官朱绍良，辖区为甘、宁、青及绥远，兵力为六个步兵师，四个骑兵师，九个步兵旅，四个骑兵旅。下辖：第十七集团军（马鸿逵）、傅作义部队（傅作义）、东路部队（鲁大昌），与日军蒙藏军对峙。

　　第九战区，司令长官陈诚（薛岳代），辖区为赣西北、鄂南及湖南，兵力为五十二个步兵师。下辖：第一集团军（卢汉）、第九集团军（吴奇伟）、第十九集团军（罗卓英）、第二十集团军（商震）、第二十七集团军（杨森）、第三十集团军（王陵基）、第三十一集团军（汤恩伯）、湘鄂赣边区游击总指挥部（樊松甫），与日军第十一军对峙。

　　第十战区，司令长官蒋鼎文，辖区为陕西，兵力为九个步兵师，一个骑兵师，一个步兵旅，一个骑兵旅。

　　此外，在敌后新设立两个战区：

　　鲁苏战区，司令长官于学忠，辖区为苏北及山东，兵力为七个步兵师；

　　冀察战区，司令长官鹿钟麟，辖区为冀察方面，兵力为五个步兵师，一个骑兵师。

　　还有二十三个步兵师归军事委员会直辖；九个步兵师和一个步兵旅担任大后方川、康、滇地区的警备。

　　总计在第二期抗战之初，特种部队除外，中国军队总数为二百四十二个师，四十个旅。

　　根据此调整，军事委员会制定了第二期抗战的战略方针:连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击战;加强敌后方之控制与袭扰，化敌后方为前方，迫敌局促于点线，阻止其全面统制与物资掠夺，粉碎其以华制华、以战养战之企图;同时抽调部队，轮流整训，强化战力，准备总反攻。

　　军事委员会决定设立桂林、天水行营，其作用为：“本军事委员会既定方针与指示，主持各管辖战区之作战，并与本会各部联系。”桂林行营管辖长江以南第三、第四、第九战区，白崇禧兼任行营主任。天水行营统辖长江以北第一、第二、第五、第八、第十等战区及冀察战区、豫鲁战区、晋陕绥宁战区，程潜兼任行营主任。

　　国民党军消极抗战，并不是从“珍珠事件”开始的，从抗战二期战区设置就开始了。第一战区、第二战区、第十战区防卫的重心是陕西，即防日军由陕攻川；第五战区、第九战区两大战略主力位于湘赣鄂皖，为的是防止日军向西进攻四川，后来还嫌军力不够，设置了第六战区；甚至第四战区的设置也是为了保护粤汉线。所有这些战区设置，就是为了保护国民政府所在地——重庆。

　　日军第十一军盘踞在江河湖泊纵横的武汉、九江、南昌之间，七八个师团的兵力完全依靠长江水路提供补给，这里相对孤立，补给线长且单一，而且很不利于机动作战，不利于大兵团作战，仅从军事角度来说，极其不利。然而，为了保重庆国民政府，国民党军两大战区第五、第九战区，以及军委会直属军，后来还增加第六战区，也集结于此。对日军来说，其第十一军十余万部队能够牵制国民党军精锐主力百余万大军于此，对日军其他占领区来说，其战略意义远大于军事意义。日军从三国历史可知，武汉、九江是长江咽喉之地，保有此二处，长江下游则可无虞。因此，日军占领武汉，其目的并不是要作为进攻重庆的跳板——日军还不至于傻到沿长江西溯进攻重庆，而是为了保富庶的华东、华南。

　　此外，国民党派往敌后游击的全部为蒋介石最恨的杂牌军——西北军、东北军，既有让日军消灭的意思，也有让其自生自灭的意思，所以，这些敌后游击部队最终不是被日军消灭了，就是投了日军。

　　当然，国民政府显然是不承认消极防御，认为第一战区、第九战区、第五战区、第四战区是在保护平汉线、粤汉线。事实上，失去出海口之后，无论是平汉线还是粤汉线已经失去了补给生命线的作用，为了阻止日军南北对进，国民党军只需要在漫长的铁路线上布置破坏铁路的游击队就行了，实在不必将所有军队都布置在该线上。即使将重军部署在平汉、粤汉线，后来的事实也证明，不堪一击。

　　很可惜，逃往重庆的国民政府如惊弓之鸟，只能布置大军保卫重庆，而将华北、华东、华南拱手让给日军了。在华北，实力最大、人数最多的第二战区，除共产党部队第十八集团军外，其他国民党军队龟缩于晋西北、晋西南狭小地域内苟且偷安。在华东，仅第三战区龟缩于长江以南皖南及浙闽偏远地区中，不仅让日军统治了江浙沪大片富庶的地区，而且让日军沿长江自由畅行。而在长江以北广大地区江苏、山东，仅放一些敌后游击队，这些游击队不是与新四军、八路军作对，就是投降汪伪，当了汉奸。

　　这就是国民党军的消极防御部署，消极防御部署的结果就是带来消极抗战。

　　由于第一期抗战，人员和装备损耗巨大，因此，南岳军事会议突出强调了整训部队的必要性。蒋介石在会上指出：南岳军事会议最大的目的，就是要整理军队、建立军队，确立第二期抗战胜利的基础。并宣布，全国部队分三期轮流整训，限期完成。办法是：将全国现有部队三分之一配备在游击区域——敌军的后方，担任游击，以三分之一布置在前方，对敌抗战，而抽调三分之一到后方整训。每期整训期间，暂定为四个月；一年之内，即须将全国军队一律整训完成。

　　国民党虽然制定了第二期抗战方针及其相应军事计划，然而随着国民党第五届中央执行委员会第五次全体会议的召开，这一方针和计划在实际执行中就完全步入歧途。

　　为了保证与国民党的长期合作，中共中央于一九三八年九月二十九日至十一月六日召开扩大的六届六中全会上，再次重申了加强两党组织上合作的极端必要性。毛泽东设想了三种合作形式：一是把国民党本身变为民族联盟，各党派加入国民党而又保持其独立性；二是各党派共同组织民族联盟，拥戴蒋介石做这个联盟的最高领袖，各党以平等形式互派代表组织中央以至地方的各级共同委员会，为执行共同纲领处理共同事务而努力；三是现在的办法，没有成文，不要固定，遇事协商，解决两党有关之问题。在这三种形式中，毛泽东认为第一种办法最好，而第三种方式太不密切，许多问题不能恰当地及时地得到解决，对于长期合作是不利的。

　　就在中共态度转向积极、同意党内合作之时，蒋介石却通过阅读中共《党的建设》等图书，充分认识到共产党在组织、纪律等方面的优越性，加上对第一次国共合作时中共党员以个人身份加入国民党后引起许多纠纷心有余悸，他逐渐改变了想法，重新回到反对跨党的主张。

　　一九三八年十二月六日，蒋介石在桂林向周恩来表示：“跨党大家不赞成，中共既信三民主义，最好与国民党合并成一个组织，力量可加倍发展。如果同意，我拟到西北后约毛泽东面谈。如果共产党全体加入做不到，可否以一部分党员加入国民党而不跨党？”周恩来当即回答：“要求共产党员加入国民党而退出共产党，这是不可能而且做不通的；少数人退出共产党而加入国民党，不仅是失节、失信仰，于国民党也有害而无益。蒋先生愿意接纳这些失节分子吗？”

　　十二月二十三日，毛泽东电示将去西安参加蒋介石召开的西北、华北高级将领会议的彭德怀等人，要他们在会上坚定各将领之抗战信心，强调团结统一之重要。特别是在敌后方，斥责制造摩擦之有害。介绍八路军抗战之各方面经验。关于河北问题、毛泽东让彭德怀面见蒋介石提出如下要求：凡八路军占优势而为主力的地区，一切军队，包括友党之游击队及地方自卫队，应归八路军指挥；凡友军占优势的地区，一切部队概归友军指挥。所谓地区应以战略区域为单位，争取委任朱德为一个战区的副司令长官。

　　彭德怀根据这一指示，上书蒋介石，建议按照军事关系重新划分华北行政区，并提出了将八路军三个师改编为三个军的要求，认为已有十二万人的八路军，用原来四万五千人的经费已远远不够，建议每月增加一百万元经费。

　　彭德怀不经意间透露了一个巨大秘密，即八路军真实军力！

　　接到彭德怀的电文，蒋介石的双唇不停地抖动起来。蒋介石在日记中写道：“共党乘机扩张势力，实为内在之殷忧。”

　　汪精卫的叛逃使得蒋介石颜面尽失。为了彰显国民党的凝聚力及其领导地位，蒋介石再次提出了两党合并的议题。

　　一九三九年一月二十日，即国民党五届五中全会开幕前一天，蒋介石约周恩来面谈又提国共两党统一之事。蒋介石说道：“汪精卫、李公博、周佛海等人离去，实在是国共两党之大不幸。”周恩来答道：“革命队伍总是免不了败类的，关键是出现败类之后，如何处理。以我党的经验来看，要揭露其劣迹，将这些败类永远开除党籍，以消除其不良影响。”蒋介石听了，又转而说道：“此时更是两党团结的好机会，即使暂时不统一也要有新办法。”

　　对此，中共中央电贺国民党五中全会，表示愿意加强两党合作，并致电蒋，指出：两党为反对共同的敌人、为实现共同的纲领而进行抗战建国之合作为一事，所谓两党合并，则纯为另一事。前者为现代中国之必然，后者则为根本原则所不许。共产党诚意愿与国民党共同为实现民族独立、民权自由、民生幸福之三民主义新中华民国而奋斗。但共产党绝不能放弃马克思主义的信仰，绝不能将共产党的组织合并于其他任何政党。

　　意想不到的是，这一份电文立即引起国民党中央强烈反响。

　　一九三九年一月二十一日至三十日,中国国民党在重庆召开了第五届中央执行委员会第五次全体会议。此次会议基本上坚持了继续持久抗战的立场，其宣言中重申：“吾人所求为合乎正义之和平，非屈服之和平，屈服只能助长侵略。中国若怵于日本暴力，以屈服谋一时之苟安,则将降为日本之殖民地。”

　　在致开幕词中，蒋介石讲道：“我们一定要持久抗战奋斗到底，不但使敌人过去‘速战速决’的目的不能达到，而且要使他现在‘速和速结’的阴谋成为粉碎，这就是我们今日唯一的方略，这就是敌之失败，也就是我国胜利的基础。”面对汪精卫事件对国民党当局产生的不良影响——国内外都流传着这是蒋汪合谋的说法，蒋介石特别声明道：“我们目前如果妄想妥协，希求侥幸的和平，就无异于自投罗网，自取灭亡。须知敌国前首相近卫上月二十二日发表的所谓调整国交的谈话，实在是诱降的文告，而不是讲和的条件。如果依此而讲和平，老实说就是降服。”

　　关于党务问题,蒋介石在会上作了《唤醒党魂，发扬党德与巩固党基》的报告和《整理党务之要点》的讲话。

　　蒋介石在会上沉痛地说道：“我党党员，散漫凌乱，纪律废弛，不但丧失了党魂，几乎连躯壳也不复存在。一般民众不仅对党无信仰，而且表示蔑视。在党外人士和一般民众看来，党部就是衙门，党部委员就是官僚。‘官僚’两字，就是贪污偷懒、敷衍虚伪的总名称。现在已经不需要查看党员证，懒惰、虚伪、散漫、迟滞，已经烙印在我们党员身上。一般民众对本党没有信仰，就是对我们抗战的政府没有正确的信仰。我们抗战不能取得民众的信仰，这是绝大的危险！非我要自揭其短，而是我深感悲痛，国家民族正处于生死存亡的关头，而国民党正在衰弱中死亡。除非国民党现在自己重新振作起来，否则历史不会给它第二次机会！因此，我们必须要以‘三民主义’党魂、以‘忠孝仁爱和平’与‘智仁勇’的党德来巩固、强化我党的基础。近来抗战形势日趋有利，国家危险已经过去，我党的使命却日益艰巨，华北各地共党的竟起，使我党处于艰险的环境中，长期下去，将会出现党国消亡的结局。到了现在，本党差不多奄奄一息，沉寂无声，一般民众不仅对我党无信仰，而且表示蔑视。”蒋介石激愤得说不下去，过了一会儿，又以阴冷的语调说道：“对中共是要斗争的，不好怕它。我们对中共不好像民国十五六年那样，而应采取不打它，但也不迁就它，现在对它要严正管束、教训、保育；现在要溶共，不是容共。”

　　根据这种“与中共做积极之斗争”的精神，全会决定了“防共、限共、溶共、反共”的方针。

　　会后，根据大会精神，国民党中央还连续制定了一系列秘密文件，如《防止异党活动办法》(一九三九年四月)、《共党问题处置办法》(一九三九年六月)、《异党问题处理办法》(一九三九年十二月)、《沦陷区防范共产党办法草案》等等。这些文件在“国家至上，民族至上，军事第一，胜利第一，意志集中，力量集中”的口号下，利用国民党执政党的地位，对中国共产党进行防范、限制、排斥及至打击。

　　国民党当局利用国民精神总动员所包含的反共用意，就连日本方面也洞若观火。日本人一针见血地指出：“藉国民精神总动员运动赋予三民主义一种反共色彩，使之成为国民党的三民主义的组织。”

　　国民党对共产党采取的即合作又限制的双重政策，特别是在反共倾向逐步加剧的情况下，二期抗战方针的内容也发生了质的变化。如：派往敌后本应对日游击作战的部队逐渐成为与中共抗日武装摩擦的主力；连续发动有限攻势的规定在一九三九年以后也基本被消极应付所取代；整训部队日后也成了保存实力，消极避战的代名词。造成二期抗战方针不能充分发挥积极作用的根本原因不在军事，而在于政治上反共倾向的抬头。其结果是，国民党数百万军队对日作战方面无所作为，而且极大地耗费了国力。

　　一支不打仗的庞大队伍，对于保护国家无益，对于保护人民无益，相反，成为国家和人民的沉重负担。

　　进入相持阶段之后，如何养这支庞大的军队，就成为国民党当局最大的问题。

　　就在这个时候，出现了一丝曙光。

　　经过一年抗战的巨大消耗，中国面临严重的财政危机。至武汉失陷，世界舆论普遍认为，仅就国民政府的财政能力而言，中国的抗战顶多还能支撑半年。

　　早在一九三七年八月，蒋介石就让胡适到美国寻求美方对中国的支撑。此时美日矛盾尚不突出，美国政府的注意力主要放在欧洲，在亚洲只是立足于维持现状，商界则力图与日本保持经贸关系，不愿得罪日本，对日关系十分微妙。上海、南京相继失陷后，时值武汉会战，苏联已经对华进行大量的军事援助，包括军机。美国朝野的一些有识之士已意识到援华抗日的重要性，认为从美国自身在华和亚太地区的利益出发，应当在法律允许的范围内援助中国，使中国能够抵挡住日本的进攻。美驻华武官史迪威就提议拨一笔贷款给中国购买军火，他认为这是替美国买下最便宜的国防线；而财长摩根索对此更是持积极的态度，他在会见中国驻法大使顾维钧时谈到中国的战争形势和财政状况，表示一定可以找到使中国从美国得到援助而又不使美国政府为难的办法，并建议由中国派出与他曾有过愉快合作的银行家陈光甫赴美洽商进出口信用贷款，他许诺将尽最大努力促使谈判取得成功。

　　一九三八年九月九日，陈光甫率中国银行业务局局长席德懋、矿产品出口商任嗣达等人乘美国专机自香港启程， 十九日抵达华盛顿。

　　陈光甫此行背负着国人深切的厚望，然而到了美国后，却是困难重重，因而在日记中写道:

　　奉命之初，病体未复，极感责任重大:美国孤立主义及姑息分子活跃，如何避重就轻？我国求援之切与希望之大，如何达成使命？加以战局正急，未来变化未可预测，我财政当局对牵涉借款之种种问题一时未能拟具明确方案。

　　通过对局势和美国政经界人士对华态度的分析，陈光甫认为政治借款的可能性极小，只有通过抵押贷款的方式运作才有可能成功，故在赴美之前，陈光甫就对国内可做贷款抵押的各种产品进行了详细的研究，并在美财政部驻华参赞尼克尔森的建议下选定桐油作为抵押品。桐油是美国军需物资，反对援华抗日的孤立分子无由反对，更重要的是桐油属中国最大的出口品，因而可能争取到较多的贷款。

　　十月四日，陈光甫开始与美财政部官员正式谈判。为了避免政治上的麻烦，陈光甫以其商人特有的敏锐提出了这样一个方案:中国政府在国内设复兴商业公司收购桐油，在美国设世界贸易公司向进出口银行借款并代售桐油，由陈本人同时任两个公司的董事长。这一切实可行的方案得到美方的赞赏。至二十四日，美国复兴金融公司董事长杰西·琼斯告知摩根索，进出口银行已准备好二千万美元信贷。

　　就在谈判即将大功告成的时候，事情却突然出现了变故。十月二十一日，广州不战而陷入敌手，军事重镇武汉也危在旦夕，消息传到美国，美国政府对中国是否有决心坚持抗战产生怀疑。二十五日，摩根索告知陈光甫和驻美大使胡适，一旦证实了蒋介石坚持抗战的态度，罗斯福即有可能批准贷款。

　　十月三十一日，蒋介石发表《为武汉撤退告全国同胞书》，表明抗战到底的决心。十一月十一日，蒋介石又致电罗斯福，做了抗战到底的保证。但一直反对对华贷款的国务卿赫尔坚持认为，贷款几乎纯粹是政治性的，日本方面肯定会认为这是援助中国抗日的行动，最终的结果极可能会导致美国在华侨民和在华利益遭受巨大损失，甚至会将美国卷入这场战争。由于赫尔的激烈反对，贷款事宜暂时搁浅。蒋介石对美国政府的做法十分不满，随即放风说如果美、英等西方国家拒绝援助中国，可能不得不考虑与日本媾和的问题，或求助于苏联。此时，汪精卫与日本人媾和的事也由国民政府放风，隐隐约约浮出水面。

　　鉴于这种情况，美国政府改变了立场。十一月三十日，罗斯福总统批准了贷款；十二月十五日，国务院发布了关于进出口银行同世界贸易公司达成两千五百万美元信贷协议的通告；三十日，中国复兴商业公司与纽约世界贸易公司签订《购售桐油合同》，其中规定：商业公司在五年内(一九三九－一九四三)向贸易公司交售桐油二十二万吨，而贸易公司则在同期内为商业公司代购载重汽车一千辆。

　　一九三九年二月八日，美国进出口银行与世界贸易公司修订《桐油借款合同》，规定银行在一九三九年六月底前给公司两千五百万美元的商业贷款，年息四厘半，一九四四年一月一日还清。

　　“桐油贷款”唯一的政治条件即是，中国必须坚持抗日。

　　这与毛泽东的判断是一致的，即美英不同意不支持国民政府向日妥协、投降。