一九三八年一月，日军为迅速打通津浦干线，自山西调出部分兵力增援徐州战场。国民党第二战区为配合东线的防御，计划乘日军东调之际，反攻太原、石门，要求八路军予以配合。为此，八路军总部决定以晋察冀部队在石门以北破击平汉铁路，一二九师破袭正太铁路，一二零师破击同蒲铁路北段。

　　一月下旬，春节即将到来。

　　一一五师三四四旅突然得到情报：正太路井陉之敌约七八百人经温塘向洪子店进犯。在不开村南黎驼山，遭到晋察冀军区曾国华支队的英勇阻击后，当晚宿营于南马冢、北马冢。黄克诚当即决定：部队连夜从下口急行军百余里，于二十二日拂晓到达指定位置，六八八团埋伏在温塘以南阻击井陉之敌，六八九团设埋伏于孟耳庄一带阻击平山来犯之敌。

　　当晚，设伏部队从驻地下口镇出发，连夜行动百余里，于二十二日拂晓前赶至预定地域隐蔽待机。

　　一月二十二日，清晨八时左右，日军一架侦察机在八路军阵地上空盘旋侦察。上午十时许，井陉来犯的日军进入第六八八团伏击圈，团长陈锦秀随即下达攻击命令，大道两旁各种武器立刻开火。

　　日军凭借武器装备的优势，用大炮猛烈轰击六八八团阵地。阵地上弹片横飞，枪弹如雨，火光冲天。经过数十次拼杀，日军始终未能突破，他们恼羞成怒，在更加密集炮火的轰击下，又一次疯狂地向八路军发起猛攻。团长陈锦秀没等敌人炮击停止，就从石土中爬出来，继续指挥战斗。在硝烟弥漫中，一队日军突破三营阵地。关键时刻，陈锦秀团长坚持靠前指挥，在前沿阵地开设了团指挥所。他站在堑壕中用树枝搭成的掩蔽部里，举着望远镜，全神贯注地观察着敌情。日军发现了指挥所，集中炮火进行轰击。一排排炮弹铺天盖地砸了下来，团指挥所被淹没在硝烟火海之中，团长陈锦秀、第一营营长刘国清牺牲。

　　与此同时，韩先楚指挥的第六八九团和第八大队第一营在温塘镇以东孟耳庄，阻止由平山出犯的日军。

　　得到支援后的日军利用武器装备的优势，对我军阵地开始反击。我伏击部队利用有利地形，打退日军多次反扑。最终，在援敌逼近的情况下，第六八八团奉命撤出战斗。阻援的第六八九团亦主动摆脱敌人，转移至洪子店以北的文都地区。

　　此次战斗持续五个多小时，毙伤日军三百多人。

　　同日，日军对辛庄百姓进行疯狂报复，仅有二百七十人的小村，有一百零八人被杀，伤三十三人，九家惨遭灭门，九成民房被烧。

　　在华北，八路军大大小小的战每日都在进行。

　　日军侵占华北后，面临严峻的挑战是：一，中国共产党领导的抗日力量已成为威胁日军在华北统治的主要力量，八路军等抗日武装以及抗日根据地都在不断壮大，逐渐蚕食着日军在华北的控制区域；二，一部分国民党军依然滞留在华北，也严重威胁着日军后方。因此，日军南下作战时，不得不保留极大力量驻守华北，以保证其占领区和后方补给线的安全。日军在其占领区的作战称为“治安肃正作战”。

　　一月二十六日，华北日军第一军司令官香月清司制定了作战计划，根据晋南地区东有平汉路、西有同蒲路以及黄河天险的特点，对晋南进攻采用了中央沿同蒲路推进、西翼进行策应的作战办法，共使用四个师团的兵力，以第二十师团担任主攻。

　　此时，日军各师团位置及其任务：

　　第一零九师团位于太原，经中阳、离石，攻向黄河东岸的碛口、军渡，遮断守军在同蒲路以西的南北通道，封锁黄河至陕西的水上交通。

　　第二十师团位于太谷，沿同蒲路及其两侧由太谷、平遥经介休、霍县、临汾、曲沃、运城，攻占至永济、风陵渡。

　　第一零八师团位于邯郸，由邯郸向西经武安、涉县横越太行山，从黎城、长治、屯留、安泽攻向临汾与第二十师团会合，从东部山区策应第二十师团作战。

　　第十四师团位于安阳、大名，由安阳沿平汉路攻向以南之新乡，然后向西经焦作、沁阳、济源、垣曲、闻喜，进攻至平陆、芮城地区，封锁守军黄河北岸的水上通路。

　　第十六师团位于高邑，接替第一零八、第十四师团防区。

　　日军预定作战之开始时间为二月十一日。

　　一九三八年一月三十一日，大年初一，第二战区副司令长官卫立煌同第十四军军长李默庵、第九军军长郭寄峤从临汾土门乘车到洪洞县马牧村八路军总部拜年，与八路军将领在马牧娘娘庙观看了丁玲带领的西北战地服务团的文艺表演。

　　在阜平过完年后，卡尔逊来到晋西北时，恰好一二零师正在同蒲铁路破袭，遍地硝烟，因此，卡尔逊又转往八路军总部，辗转再次见到朱德总司令。此时，无论是朱德总司令还是彭德怀副总司令，都在紧张地指挥着战斗。

　　此前不久，即一月十五日，朱德、彭德怀、贺龙、刘伯承、林彪赴洛阳参加蒋介石召集的第二战区师长以上干部会。这是除朱德、林彪外，彭德怀、贺龙、刘伯承首次见到蒋介石，其尖利嗓子和文绉绉的话语给众人留下了极不好的印象。

　　首次会后，彭德怀应蒋介石之约在武昌与蒋会谈八路军支援徐州会战问题。原来，蒋介石一眼就看出，要笼络朱德难，就打起了笼络彭德怀的主意。蒋介石单独约见彭德怀，施以笼络，问他家中有何困难，一定予以关照。彭德怀也学国民党官员一副文绉绉的语调，答道：“承委座垂询，职家早蒙何键主席关照过，连三代祖坟都挖了，家弟二人至今流落他乡。”

　　与朱德的和蔼不同，副总司令是一副严峻的面孔，话不多。陪伴卡尔逊同行的同志告诉卡尔逊，这位实际指挥八路军作战的副总司令就是被毛泽东称为“谁敢横刀立马，唯我彭大将军”的彭德怀。

　　卡尔逊问彭德怀：“八路军、日军，各自优势是什么？”

　　彭德怀答道：“日军枪炮硬，八路军骨头硬。”

　　此时卡尔逊很难理解彭德怀这句话，可是十多年之后，当得知朝鲜战场中国人民志愿军总司令是彭德怀时，卡尔逊开始为以美国为首的联合国军感到担忧了——美军遇到了前所未有的硬骨头。

　　有一天，卡尔逊主动上前跟这位黑脸彭大将军打招呼，却见他急匆匆就走了。一打听，原来，千里黄河保卫战打响了。

　　卡尔逊又要出发了，这一回他要前往的地方是徐州，因为徐州正成为津浦线会战漩涡中心。临走前，卡尔逊问朱德总司令，对徐州会战有何建议，朱德答道：“中日之战，是艰苦卓绝的持久战，毕其功于一役的速胜论，不但不可取，而且还可能招致巨大失败。”

　　朱德、彭德怀也要出发了，去指挥更大的战役。

　　二月十七日，朱德赴临汾土门会晤第二战区司令长官阎锡山和副司令卫立煌，就反攻太原，共同制定作战计划，决定组成三路军反攻太原：卫立煌为第二战区前敌总指挥兼南路军总司令、傅作义为北路军总司令，朱德为东路军总司令。

　　此时，川岸文三郎的第二十师团、山冈重厚的第一零九师团，已由太原沿同蒲路两侧南下，直指晋南的运城和风陵渡；土肥原贤二的第十四师团由新乡向西，沿着黄河北岸攻击晋南的运城、平陆等地；下元熊弥的第一零八师团自邯郸出发向西攻击。

　　日军之目的在于企图压迫晋南中国军队过黄河。

　　卫立煌认为敌人的战略是速战速决，中国军队采用持久战，不以保卫城镇而以保留有生力量为目的，决定以一部军力阻击南下的日军，争取时间，让主力部队转入太行、吕梁、中条山脉和敌后。于是，他与阎锡山，朱德研究确定，将阻击点选择在临汾北面的韩信岭。

　　韩信岭，位于山西灵石县东南二十五里，因是韩信首级所埋之地，后人立墓庙祀之，其庙门楹联是：“西望关中，百战十年空鸟兔；北临绵上，千秋一例感龙蛇。”

　　随之，卫立煌指挥所属部队在太行山区的韩信岭一带展开，构筑工事，采取阵地战的办法，阻击日军南下。

　　为了配合第二战区反攻太原，一二九师师长刘伯承、政训处主任邓小平决定在正太路创造战机。

　　由于一二九师政训处主任张浩病逝，邓小平接替其职。邓小平以智慧出众、意志坚如磐石而著称。从此，刘邓成为继朱毛后另一最佳组合。

　　二月十九日，刘伯承率师部及主力部队抵达平定县长岭，随即召集三八六旅和三八五旅的干部举行作战会议，决定袭击井陉、平定公路上的日军据点旧关，吸引驻井陉的日军出来增援旧关，然后在途中设伏歼灭来援日军。设伏地点即长生口。

　　早在一九三七年十月二十日晚，三八六旅一部就在长生口设伏，击毙日军五十余人。

　　军事上有一著名的论点，炮弹不会落在同一个弹坑里。中国人喜欢猜拳，刘伯承喜欢出老拳。刘伯承就是要让日军在同一个地点一而再再而三地遭受伏击。

　　二月二十一日，刘伯承率一二九师师部进驻井陉县吕家村，统一指挥这次作战。具体部署是陈锡联七六九团佯攻旧关，陈赓三八六旅负责伏击打援。根据师的布置，陈赓带领第七七二团和第七七一团随即赶到第一次长生口伏击战时的宿营地支沙口。到达支沙口经过短暂休整后，陈赓命令七七二团团长叶成焕率领号称“夜老虎”的第二营前往长生口设伏。同时，陈赓派出一个连赶赴井陉县城南关附近的山地潜伏，侦察监视井陉日军；另外由第七七一团派出一个连部署在核桃园与旧关之间，随时准备策应设伏的七七二团二营。七七二团团长叶成焕于二十二日凌晨一时率部出发，拂晓前赶到了长生口南山，选好有利地形，布下伏击圈。

　　二十二日凌晨四时许，负责佯攻的陈锡联团首先发起战斗，开始猛攻旧关。接到旧关守军的求救，井陉日军果然中计，立即出动驰援。六时许，长生口附近的公路上传来日军援兵的汽车马达声，一共八辆汽车载着二百多名日军向旧关赶去。当这股日军全部进入七七二团的伏击圈后，叶成焕便下令开火。二营居高临下，猛烈开火，日军毫无戒备，被打了个措手不及。遭到突然袭击，车上的日军来不及下车就死伤一片。日军指挥官井陉南关警备队队长荒井丰吉少佐在战斗刚开始不久就被狙击手击毙。日军失去了统一指挥，更加混乱。二营凭借有利地形，充分发扬火力，完全压制住日军的火力。随之，二营乘势发起冲锋，冲下山坡，与残余的日军展开了近身搏杀，这时日军已经难以组织起抵抗，很快就崩溃了。整个伏击战只用了半小时就胜利结束。除了少数日军逃回井陉外，被击毙一百三十余人。

　　此正是八路军最善战使用的“围点打援”战法：第一步围其必救，第二步攻其来援。此后，无论是日军还是后来的国民党军，一接到求援电话，支援部队比被围部队还紧张，一路上总是左瞻右顾，颤颤惊惊。

　　再说韩信岭方面，日军未能从正面突破，乃以第二十师团主力向韩信岭阵地猛攻，并分兵一部向隰县前进，企图从左翼实施包抄。

　　就在卫立煌所部在韩信岭与南下日军激战之际，二月二十日，朱德和八路军副参谋长左权率总部离开洪洞县，向晋东南转移。

　　由于国民党军队采取了“运动战”策略——不以扼守城镇为目的的，完全分散各部队兵力于山地。结果，下元熊弥的第一零八师团自邯郸出发向西，经武安、涉县、黎城、潞城，攻占长治后，马不停蹄地经屯留、安泽向临汾攻击前进。

　　朱德率领的八路军总部一头就与日军相撞上了。

　　二十三日，八路军总部获悉东路日军苫米地旅团三千余人占领长治后，出发企图夺取临汾，然后攻潼关、西安，其先头部队已到屯留县城。深夜，又接毛泽东来电，要求朱德和阎锡山、卫立煌两部积极配合，挫败敌人进攻。此时，朱德身边仅有两连警卫部队二百余人。由于卫立煌部部队都投到韩信岭一线，此时临汾兵力空虚。为使临汾第二战区前敌指挥部及大批军用物资从容转移，给友军以更多时间作战斗准备，阻止日军长驱直入夺取临汾，朱德决心就地阻击敌人，迟滞日军西进。

　　二十四日，八路军总部抵达山西安泽县的府城镇，同日军先头部队接触。友军未能及时赶到，朱德与左权指挥警卫部队抗击敌人。二十五日，战场移至古县镇。日军探知正面阻击他们的部队是八路军总司令朱德直接指挥的警卫部队，于是出动十几架飞机轰炸，企图炸平古县镇。晚七时，朱德率队转移刘垣村，此时友军从临汾来五个营的增兵，布置在尧店一带。朱德准备同友军夹击敌人，但友军未出击，反而被敌人攻破防线。日军继续西进，此时总部特务团二营赶到，八路军袭击了日军后续辎重部队，缴获了大量物资。此役，八路军总部以少数兵力迟滞日军一个旅团达三日之久，为临汾军民的安全转移赢得了时间。

　　二月二十六日，卫立煌率部从韩信岭撤退。二十七日，卫立煌打电话给阎锡山，要他乘日军离开太原向韩信岭进犯之机，迅速夺回太原。阎接电后，大声高叫；“好！好！”

　　卫立煌指挥部队突围后，率一旅人马渡汾河。当他的人马走到河边时，发现桥梁已经被日寇全部炸毁，而回路也被日寇堵住了，进退维谷中，日军已追上来了。卫立煌和他的指挥部在石楼、白儿岭一带被千余日寇包围，其警卫团全部冲散，随时都有被围歼的危险，卫立煌大惊失色，说道：“我命休矣！”

　　正此时，突闻枪声骤起，日军被枪声吸引过去。卫立煌一听枪声，就判断是八路军来了。原来，朱德派了两连人马来接应卫立煌突围，其中一连人护送，另一连人在白儿岭阻敌。脱离险境获救后，卫立煌用望远镜观察到了阻敌的战斗场面。

　　见到朱德后，卫立煌很是感激，问：“你们用多少人阻敌三日？”朱德答说：“两百人。”卫立煌听后大惊，不敢相信。他又问此战的指挥员：“前面继续和日寇奋战的又是几个团啊？”指挥员答：“只有一个连，是六八六团第三营第十一连。”

　　卫立煌听到只有一个连后，十分激动，但又很惋惜地说：“唉！可惜这么好的连队...”不久后，担负阻击的第十一连在连长王永禄率领下，不仅回来了，而且还牵着好几匹缴获的驮着大米、罐头、武器的马匹等战利品，自己伤亡约二十余人。卫立煌见状，很是惊奇，他钦佩地说：“你们八路军真厉害！真能打！”

　　赞叹之余，卫立煌又颇为可惜地说道：“可惜在临汾的军用物资，都便宜给鬼子了！”

　　这个时候，朱德神秘地说道：“我们阻敌三日，同时发动群众，把赵城，临汾和洪洞等县的农民和四五百辆大车都调动起来了，把东西都运走了。直到日军快要到了临汾城的东门，我们的最后一辆大车才离开临汾城的西门。”见卫立煌一脸惊讶的表情，朱德说道：“俊如兄请放心，这些物资都可以完璧归赵。”卫立煌连忙低声说道：“不，不，这些东西我原本想送给你们，还没法送，现在正好可以以战损上报。”

　　不仅如此，卫立煌还特地派人送给八路军一百挺轻机枪、十万发子弹。

　　正是因为有了这批武器弹药，随后的反九路围攻，八路军就打得酣畅淋漓了。

　　在晋西南一带活动的正是林彪、罗荣桓率领的一一五师一部。

　　晋西南地区位于黄河以东、同蒲铁路以西、汾离公路以南，吕梁山脉纵贯南北，是陕甘宁边区的东面屏障。

　　早在太原失陷前，毛泽东就电示八路军总部，于适当时机派部队进至吕梁山脉活动。在太原失守的当天，毛泽东又进一步指出：“吕梁山脉是八路军的主要根据地；但其工作尚未开始，因此，不但徐旅须立即迅速转移，林率陈旅亦不应在东边恋战，亦以立即开始转移为宜。”据此，八路军总部于十一月九日令师长林彪、政训处主任罗荣桓率陈光第三四三旅南进，准备转移吕梁山脉，创建抗日根据地；徐海东第三四四旅则随八路军总部继续在正太铁路沿线活动。

　　不料，太原失陷后，国民党第二战区聚集在晋西南，造成人满为患，百姓负荷过重，一一五师依据吕梁山建立根据地的愿望一时落空。

　　一九三八年二月中旬，日军向晋西南地区发动大规模入侵，国民党南路军迅速溃退，吕梁山战斗形势突然严峻起来。

　　就在二月间，一一五师连续发生两次重大人事事件。一是一一五师三四四旅第六八七团团长张绍东、团参谋兰国清叛逃国民党军，旅长徐海东气得吐血；二是一一五师参谋、老井冈周昆携带师军饷三万元神秘失踪，师长林彪听后，面无表情，一言不发，陷入沉思中。