就在津浦路作战期间，日本国内一步一步迈向战争深渊。

　　一九三八年一月二十二日，日本近卫首相在第七十三次议会上发表的施政演说中指出：为迫使中国政府屈服，以结束对华战争，必须建立国家总动员体制，也就是国家总体战体制。日军参谋本部于二月草拟的《昭和军制建设纲要》解释说：总体战就是“倾国家的全力遂行战争”，“毫无保留地统一部署国家的全部力量，并始终指导和动用它来贯彻战争目的。使用的手段，分为武力、经济、政治和思想四个方面，它们互相联系，互相影响，但武力是决定性力量。”经激烈辩论，三月二十四日最后通过了《国家总动员法》等数十个与战争有关的法令，使国内生产首先保证满足军需，将许多民用工厂转变为军工工厂，并拨款四十八亿日元，作为临时军事预算。

　　为了进行长期的对华战争，日本大本营计划：一九三八年补充军队的消耗和缺额，在上半年新成立约十一个师团，并储备五十个师团基数的武器、弹药、器材，将军工生产提高到一百二十个师团基数及三千五百架飞机。到一九四零年完成对华取攻势、对苏防守的准备，建成六十个正规师团、三十个暂编师团、二百五十个飞行中队。

　　日本大本营御前会议制定对华战略方针——在完成长期战争实质性的准备前，不扩大战局，不主动发动大规模战争，维持现占领地区的治安，致力于扶持新政权，至一九三九年，再从三面向武汉实施分进合击，准备使用兵力二十至三十个师团，进行为期半年的作战。

　　然而在华日军却主动发起了津浦线战役，将作战区域进一步扩大。

　　一九三八年二月十四日，日本大本营下令撤销令日本蒙受耻辱的南京大屠杀元凶“华中方面军”、“上海派遣军”和第十军三个司令部，建立“华中派遣军”司令部，统一指挥华中地区的日军。

　　华中派遣军司令官畑俊六大将。

　　台儿庄鏖战之际，中日双方都开始了对战局的考量。

　　日本方面，东京不扩大派认为应固守现占领地，仅以军事和政治压力迫使国民政府屈服，矛盾之处是，大半中国已沦陷，且中日两国已断交，国民政府退无可退；东京扩大派则笃定地认为用武力必定能实现颠覆或将国民政府驱除至边陲之地，然后以伪政府代替现政府，矛盾之处是找不到一个能统治中国的中国人。

　　日本大本营看到在台儿庄方面有大量中国军队，特别是汤恩伯军团的出现，认为给蒋介石的主力一次大的打击，是挫伤敌人抗战意志的大好机会，因此决定进行徐州作战。

　　四月三日，大本营向在华日军传达了预先号令，并将华北、华中日军的参谋召回东京，进行了研究。四月七日正式下达了“大陆命”八十四号命令：

　　一、大本营企图击破徐州附近之敌。

　　二、华北方面军司令官，以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东之陇海路以北地域。

　　三、华中派遣军司令官，以一部兵力协助华北方面军击破上项徐州附近之敌，占据徐州（不含）以南津浦路及庐州（注：合肥）附近地域。

　　四、有关细节由参谋总长指示。

　　大本营参谋总长于同日下达了“大陆指”第一零六号的《徐州附近作战指导要领案》。其内容为：

　　第一，方针

　　华北方面军以有力之一部及与之相配合的华中派遣军的一部，击破徐州附近之敌，并占领津浦路及庐州附近。作战开始时间预定于四月下旬。

　　第二，要领

　　(一)华北方面军，以约四个师团向陇海路沿线发动攻势，击破敌人。为此，以主力由北方击破徐州附近之敌，另以约一个师团的兵力，由兰封东北向归德方向敌退路进攻。

　　(二)华中派遣军，以约二个师团(其一部担任后方警备)由南方策应华北方面军之作战。为此，应沿津浦路进击，尤应力求切断敌之退路。

　　(三)华北方面军占领徐州（含）以北津浦路，将敌击破后，占据兰封以东之陇海路以北地区。

　　(四)华中派遣军击破敌人后，占据徐州（不含）以南之津浦路及庐州附近。

　　(五)两军作战要紧密联络。

　　(六)本作战终了后，华北方面军约将三个师团配置于黄河以南；华中派遣军约以两个师团配置于徐州(不含)以南津浦路及庐州附近。

　　华北方面军根据大本营的命令及指导方案与华中派遣军联系后，于四月十日制订了徐州会战的指导方案。主要精神是将中国军队吸引于徐州附近及津浦路以东地区，在徐州西面及西南方切断退路，尔后攻占徐州、歼灭中国军队。为此，将会战分为三个阶段：

　　第一阶段实施抑留作战，对由台儿庄追击北进的中国军队进行有限攻势作战，与之保持接触，将其抑留于韩庄、峄县、临沂之线；同时，华中派遣军以一部兵力由淮阴方面向西北方向前进，占据要点，将中国军队牵制于徐州东南地区，以争取时间并掩护主力集中及进行包围徐州的部署。准备就绪后立即开始第一阶段作战。

　　第二阶段实施包围作战，在发动大规模攻势的同时，以有力兵团从微山湖西侧，用迅速、突然的进攻，切断徐州以西及西南的退路；华中派遣军配合行动，将徐州完全包围，尔后攻占徐州，歼灭徐州附近的中国军队。预计在四月下旬开始第二阶段作战。

　　第三阶段实施巩固占领区的作战，以第二军占领兰封以东陇海路，确保既占领区的安全。航空兵团在第一、二阶段以主力支援第二军的作战。在第三阶段，主要攻击中国军队后方要地及击灭中国空军，并以一部直接支援各兵团。

　　由于徐州会战的主要任务由第二军承担，所以华北方面军重新调整了战斗序列，先后将方面军直属的第十六师团、第一一四师团、战车第二大队、野战重炮第三联队、野战重炮第六联队、后备兵一个大队以及独立工兵联队等配属于第二军。此前，已于三月十五日将独立混成第五旅团配属于第二军。这样，日本第二军已有四个师团、一个混成旅团及炮兵、战车等部队。

　　参加徐州会战的日军番号上虽然达八个半师团，但实际总兵力约十万。

　　然而，华北方面军与华中派遣军关于怎么打，存在很大意见分歧。

　　为协调华北方面军与华中派遣军的关系，日军东京大本营派人到达山东济南，于四月十七日召开关于徐州作战的碰头会。参加会议的有：大本营派来的桥本群少将、西村敏雄中佐；华北方面军作战课课长下山琢磨大佐，第一军参谋友近美晴中佐，第二军参谋长铃木率道少将、参谋冈本清福大佐；华中派遣军副参谋长武藤章大佐以及临时航空兵团参谋田中友道大佐。

　　会议一开始，华北方面军与华中派遣军就爆发了争执。

　　首先，徐州会战以谁为主？

　　华北方面军的意见是以第二军为主，“当面之敌，对世界和国民来说，为保持面子，恐不会退却。因此，以攻占徐州为目标，即使最小规模的包围，其成果也绝不小。此任务，理当由第二军来执行。”而华中派遣军认为，“是否占领徐州是次要的，重要的是消灭中国军队的主力。如果第二军立即发动攻势，派遣军马上开始行动，则敌人可能退却。因此，从效果考虑，其方法应该是中止第二军的攻击，扣住敌人，然后以第一军及派遣军在归德方面完成大的包围圈，可达到消灭敌人的目的。”

　　武藤章更是自信满满地说道：“如果方面军、派遣军配合默契，很可能将支那军一举灭掉！”

　　接着是关于作战时间又开始争执不休，争执的结果是各自制订作战计划。

　　台儿庄战斗胜利之后，受命追歼败退残敌的中国军队未能以战斗行动保证第五战区战役企图的实现，与日军濑谷支队、坂本大队相持于峄县以南、以西一带。中国统帅部判断敌军必将增援反攻。军令部主管作战的第一厅厅长刘斐根据部队的战斗力情况，主张鲁南的作战改为机动防御，除以一部分军队和敌保持接触外，主力集结于机动有利的地位，再相机打击敌人；建议缩小战场正面，后退至运河沿线布防，控制强大的预备兵团于徐州以西，用以应付各方面的情况。

　　虽然，刘斐多次与李宗仁阐释调整部署以确保机动的必要。但李宗仁认为可以从既有的阵地线上取胜。出人意料的是，这一回，蒋介石与李宗仁终于取得难得的共识。蒋介石勉强同意了机动防御及运动战制敌的方针，但在具体部署兵力方面不肯放弃现有各要点，并要求第一线作持久防御的部署。

　　此时，无论是媒体，还是第五战区，还是统帅部，还是国民政府，还是中国人民，上至最高统帅蒋介石、第五战区司令长官李宗仁，下至平民百姓，都将“台儿庄大捷”看高了。中国需要一场比台儿庄更大的胜利来挽回屡失的国土，挽回屡失的国颜。

　　结果，李宗仁无一例外地将增援的部队全都投入了第一线打阵地战。

　　为何李宗仁坚持阵地战？原因很简单，如果机动部署，结果又会出现像台儿庄战役的情形，机动援军迟迟不来，或避难不前。将所有军队放在第一线，在李宗仁，甚至在素有小诸葛之称的白崇禧看来，有破釜沉舟之意。只是此时是否有能力与日军决死一战，这才是问题的关键。

　　与以往增援不力不同，此后短短一个月内，蒋介石不断向徐州战场增援兵力。

　　人海战术，这依然是国民政府自己给自己壮胆的最好方式。就像不擅教书的老师总喜欢使用题海战术一样，不擅长军事指挥的蒋介石也只能采用人海战术。如果放在冷兵器时代，人海战术也许奏效。但在现代化大杀伤力的飞机火炮下，人海战术无疑是自杀行为。

　　“毕其功于一役”，这是一句没说出口，但放在中国最高统帅蒋介石嗓子眼的一句话，也许在梦里说了无数次——“克竟全功！”

　　为指挥徐州会战，华北方面军司令官寺内寿一的指挥所推进至济南；华中派遣军司令官畑俊六的指挥所推进至蚌埠。

　　在徐州战场的北线，第二军司令西尾寿造将第一一四师团的约四个大队及第十六师团的约一个大队等配属给第十师团，将独立混成第五旅团的约两个大队等配属给第五师团，并令第一一四师团接替了第十师团第八旅团的后方警备任务，从而使第一线的兵力大为增加。第五师团兵力增加后，板垣征四郎随即派出其最强悍的国崎支队，于四月十六日对临沂发动攻击。

　　守卫临沂城仅有庞炳勋残部一千余人。

　　临沂，是板垣征四郎的心头刺，非拔不快。国崎支队以猛烈炮火攻城，十九日中午，日军突入临沂城。庞部在援军不至，伤亡惨重的情况下，于二十日凌晨突围而出。

　　此后，五月十一日夜，旅长朱家麟奉命率部掩护全军从江苏沛县突围，被日军团团围困，坚持到手下士兵仅剩十几个人时，朱家麟抢了一辆日军吉普车冲向日军，与敌对射，最终壮烈牺牲。

　　此时，增援临沂部队又是张自忠部，非不来，路上受阻。闻临沂失守，张自忠内疚绝望一并涌上——“职忝绾军符，以身许国，救国有心，杀敌无力，殊觉俯仰疚心。”

　　滕县、临沂失守，徐州北大门二扇皆被打开。

　　国崎支队占领临沂后，沿沂郯公路迅速南下。为避免被反包围，李宗仁命令汤恩伯军团放弃对坂本、濑谷支队的围攻，令第五十二、八十五、七十五军后撤至兰陵镇、洪山镇东南地区占领阵地。国崎支队占领郯城、马头镇后，于二十六日黎明从马头镇出发向西南挺进，击败驻军，于二十七日晚，进入北涝沟北二公里附近，准备对北涝沟附近攻击。

　　此时，关麟征的第五十二军和樊崧甫的第四十六军于北涝沟东西两侧利用村庄的墙壁构成比较坚固的阵地对来敌进行猛烈的打击。国崎支队受到东、北两面之反击，陷于苦战之中，后方联络线被切断，弹药、粮秣缺乏，而且出现补给完全没有希望的状况。由于不断伤亡，战斗力急剧下降。国崎支队的步兵四十一、四十二联队，自攻击临沂以来，没有补充过兵员，各中队伤严重，联队实力还达不到一个大队。

　　临沂战场西面，日军第十师团师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战。十八日开始转为攻势，使用于攻击的部队为：濑谷支队、长濑支队、坂本支队。濑谷支队在右，沿枣台铁路向台儿庄进攻；长濑支队在中，先向兰陵镇、甘露沟，再向禹王山进攻；坂本支队在左，先向向城，再向四户镇进攻。三个支队并列攻击前进，濑谷支队在于负责牵制孙连仲部，长濑支队、坂本支队目的在于牵制汤恩伯部。

　　四月十九日，坂本支队突入向城，长濑支队推进至兰陵镇。汤恩伯部逐次放弃阵地向南后退，日军紧追不舍，两军激战于兰陵镇、洪山镇以南的四户镇一线。日军的强悍攻击使得汤部伤亡惨重。

　　正在危急时刻，一支来自西南边陲，由四万余云南子弟组成的抗日大军——第六十军，经过八千里路云和月，艰苦奋进，终于在四月二十二日拂晓，抵达抗日前沿阵地——邳州北部地区。

　　淞沪战争一触即发之前夕，八月九日，云南省主席龙云在南京国防会议上，主动请缨抗战，蒋介石立即授予国民革命军陆军第六十军番号。龙云回滇后，仅用二十八天时间，将手中的地方正规军六个旅及有关的武装迅速组建了一支出征抗战部队，交由军长卢汉率领，出滇抗日。

　　滇军第六十军，以卢汉为军长，下辖三个师——一八二、一八三、一八四，分别以安恩溥、高荫槐、张冲为师长，全军约四万人。十月初，官兵们长途跋涉，步行四十余日，到达湖南长沙，然后奉命开往前线，保卫南京。不料，部队尚在途中，南京即告沦陷，乃返回武汉待命。云南部队武器精良，军容整齐，军纪也较好。早在一九三六年之前，龙云就已向法商龙东公司和马湘洋行购买了各种步枪、轻重机枪和迫击炮等，这些都是世界上最先进的轻重武器装备。此外，连以上军官基本毕业于云南讲武堂，军事素养高，战斗力强。六十军到武汉时，蒋介石命这支军容整齐、士气旺盛的军队，绕闹市一周，以示尚有如此训练有素的军队可投入战斗，以安定民心。此时，举国盛传“滇军素质已成全国之冠”。

　　徐州战场吃紧时，在接到命令仅四个小时后，六十军军长卢汉率部从汉口开拔。

　　卢汉于四月二十一日上午十一时到达徐州，立即前往第五战区总指挥部——徐州花园饭店，大约中午十二时，见到李宗仁、白崇禧二人。李、白只在地图上告卢仅台儿庄东北战事吃紧，并令六十军归第二集团军孙连仲总司令指挥。孙连仲令六十军务必于二十四日以前，集结在大运河东岸陈瓦房、邢家楼、蒲汪、李家圩地区，作为第二线部队待命，接防汤恩伯、于学忠部守地。其实李、白二人已知孙连仲集团军已在上述防区失利，而且小良壁已告失守，有意不将这些情况明告卢汉。整个接见及布置任务不到二十分钟即告结束。卢汉从李、白脸上看到的是诡异之色——这诡异之色令其终生难忘。

　　当日下午三时开始，六十军各师陆续抵达徐州，卢汉连研究敌情及布置任务的时间都没有，就随部队继续登程向指定防区进发。

　　二十二日拂晓，当列车把六十军运抵京杭大运河河畔时，军部一道急令：一八二师在赵墩站下车，一八三师在东沙庄站下车，一八四师及军直属部队在车辐山站下车，各部队立即急行，向指定地点集结，接防台儿庄以东地区的于学忠部和守卫禹王山的汤恩伯部。六十军各部进入防区阵地，一八三师在右，集结于陈瓦房、邢家楼、五圣堂地区;一八四师在左，集结于台儿庄以东陶沟桥地区;一八二师作预备队，集结于蒲汪、禹王山地区。

　　此时，由于于学忠和汤恩伯部的后撤，台儿庄东南部出现防线上巨大缺口。日军坂本支队、长濑支队乘虚以步兵两个联队四五千人，炮三十余门，坦克二十余辆，迅速从缺口处突入，向六十军前锋部队发起进攻。

　　四月二十二日，晨八时许，作为一八三师先头部队的一零八一团二营，沿着陈瓦房村乡间小路搜索前进，刚到陈瓦房村口，即遭遇日军尖兵。营长尹国华迅速将队伍就地展开，凭借稍有利的地势，与日军展开激战，骤然间枪声连成一片，敌我双方展开了刺刀拼搏。日军人少，加之伤亡过大，渐感不支，遂调来五辆坦克投入战斗。因为敌我拼搏血战，扭成一团，坦克的枪炮不能发挥威力，他们就用坦克来冲撞、碾轧。

　　滇军士兵从来没见过坦克，于是就爬到坦克车上去，用手榴弹想从坦克车的张望孔里扔进去，可是张望孔是封闭的，扔不进去。士兵们爬上去了又跌下来，跌下来又爬，就这样反复，等于是跟坦克肉搏。后来，看来是不行了，就用集束手榴弹，连人带手榴弹滚到坦克下面爆炸，将日军坦克炸瘫。

　　随后，日军增援部队蜂拥而来，将二营阵地铁桶般围住，发起疯狂反扑。在日军的猛攻面前，尹国华营官兵浴血奋战，战至全营仅剩十余人，在向陈瓦房庄西南侧突围到村口时，遭到日军追击，纷纷倒地，只有士兵陈明亮一人冲出枪林弹雨。当军长卢汉见到遍身是血的陈明亮时，这个自喻从不流泪的彝家汉子，泣不成声。

　　陈瓦房一战，尹国华营果断应战，为六十军各部布防赢得宝贵的时间。

　　当陈瓦房战斗打响时，邢家楼、五圣堂、蒲汪一带战火也开始熊熊燃起。

　　二十二日，邢家楼、五圣堂战斗打响。一八三师五四二旅在陈钟书指挥下，抢先占领了邢家楼、五圣堂。翌日拂晓，前来五圣堂增援的该旅一零八三团与日军遭遇，双方在村内外往复冲杀，逐房争夺。日军纠集步兵、骑兵，在飞机大炮的掩护下，向我阵地猛攻。陈钟书传令隐蔽，当日军进入有效射程内时，一声令下，机枪、手榴弹一齐射向敌人，日军遗尸无数，狼狈退去。二十三日下午，日军又发动更大规模冲锋，但我方弹药已供运不上。旅长陈钟书端起枪，率领将士冲向日军，与敌展开肉搏战。在肉搏战中，陈钟书面部不幸被一颗流弹击中，被运过运河后牺牲。

　　在五圣堂战斗中，一八三师一零八四团三营一连连长赵克，最后在与日寇进行肉搏战中牺牲。赵克的堂哥赵继昌是六连连长，同在五圣堂一线阵地作战。战斗结束后，赵继昌把堂弟的尸体从仍弥漫着硝烟战地的尘土里扒出，在堂弟的衣袋里发现了一封未寄出的信。赵继昌把信藏好，把堂弟尸体用柴草烧后，用一个布袋装着骨灰，此后天天挎在肩，随军打仗，直到最终回到家乡，将骨灰和遗书交到赵克亲人的手中。

　　四月二十三日，日军向蒲汪、辛庄、戴庄一线发起猛攻。防御蒲汪、辛庄的正是第一八二师。日军炮火猛轰，坦克配合步兵冲锋，并在久攻不下后投掷燃烧弹、毒气弹。日军数度冲锋均被打退，阵地前遗尸累累，生还无几。一零七九团一个重机枪阵地战到傍晚只剩下机枪手杨正发一人，被敌人的子弹射进左肋，子弹头还露在皮肤外面，他仍然抬着轻机枪从东打到西，变换几十次阵地，不少日军死于其枪下。战至二十四日深夜，日军不支而退，全团仅剩不足五百人。

　　晨，日军出动飞机向六十军东庄、火石埠阵地轮番轰炸，继而放出观测气球，指示炮兵进行定点轰击。六十军遂以炮火还击。傍晚，日军集中炮兵火力，猛击六十军东庄、火石埠阵地，达一小时之久，发射了五千多发炮弹，尘土腾空，不见天日，把整个村庄夷为平地。炮击停止后，日军步兵猛烈夜袭，通宵激战。日军东庄未能得逞，而冲入火石埠，双方力搏。

　　当日，一零七八团团长董文英带领一个机枪连和一个迫击炮排欲图收复蒲汪，遭日军反击后退至戴庄。傍晚时分，伪军刘桂堂部乔装成滇军，潜入胡山阵地，董文英奉命向胡山发动反击，不幸阵亡。

　　入夜，六十军阵地胡山、窝山、戴庄等阵地相继弃守。

　　四月二十七日午后，日军继续调集兵力进攻东庄、火石埠。东庄是日军攻击的重点，企图从此防线直接突破，直取台儿庄。日军向东庄阵地发射炮弹，猛如雨下，六十军将士则隐伏在麦田战壕里。炮击从下午二时到晚八时，长达六小时。炮击停止后，六十军将士各回战斗位置，是夜，整个东庄阵地一夜未眠。拂晓前，日军吹响了冲锋号，像乌云一样的日军向中国守军阵地直压过来。直到敌我相距约五十米时，中国军队才下令还击。顿时，在枪林弹雨下的日军，像砍甘蔗一样成排倒下，骑马的指挥官，也像滚瓜一样滚下马来。拼杀了不到一个钟头，进攻之敌即被我全歼。

　　战斗中，战士山毓萌缴获了一本日军的《战斗纪要》，其中一段大意是说：中国军队有三个番号不明的师，官兵强悍勇猛，战斗力之强是日军从未碰到过的。

　　东庄一役击破了日军从正西突破台儿庄的阴谋。日军又改变进攻方向，集中全力向禹王山发起猛攻，企图一举攻占禹王山，切断陇海线，直取徐州。

　　禹王山在台儿庄东南方向，位于京杭运河东岸，邳州戴庄镇西部，又名神王山，海拔仅有一百二十余米，相传过去常闹水患，人们在山上建了个禹王庙。

　　禹王山的北面是邢家楼、五圣堂、火石埠，俯视我军全部阵地，地势极为重要。

　　四月二十八日，日军越过戴庄，攻击禹王山阵地。当夜日军一个大队，配以坦克、骑兵，沿禹王山东北山麓凶猛进犯。一八四师五四四旅旅长王秉璋亲率士兵发起反冲锋，胸部为敌弹洞穿。日军攻占禹王山山顶后，第五四二旅一零八六团团长杨洪元组织三营三连趁夜反击，将窜至山顶之敌大部歼灭。